La présidente du conseil d’administration vend son village de retraite à ses actionnaires.

La présidente du conseil d’administration de Promisia vend un village de retraite à sa propre entreprise. C’est la chose la plus drôle dans cette transaction, qui est présentée comme une simple acquisition du village de retraite Chatswood de Christchurch pour 25 millions de dollars.

Le point essentiel est que l’approbation des actionnaires est nécessaire pour cette transaction. Ce n’est pas parce que l’entreprise fait quelque chose de très spécial ou d’irréversible. C’est nécessaire car Rhonda Sherriff, qui préside le conseil d’administration de Promisia, possède…50 % des activités commercialesElle vend cela à ses actionnaires. Les règles d’émission des actions NZX ne permettent pas de négliger cette étape.

Voici la machine, divisée en parties.

Promisia paie 24 millions de dollars en espèces – financés par ses propres fonds propres et par des financements bancaires approuvés. C’est la partie normale. Les 1 million de dollars restants sont répartis ainsi : 500 000 dollars en actions de Promisia sont émises directement à Sherriff, et 500 000 dollars restants sont placés dans une note convertible au profit du autre vendeur. Tant l’émission d’actions que la note convertible ont un prix de 0,50 dollar par action. Une note convertible est essentiellement une promesse de paiement : le détenteur peut la transformer en actions de la société plus tard. Si les actions augmentent de valeur, cela devient des actions propres. Sinon, le détenteur conserve la note.

Le prix de l’action, fixé à 0,50 $, avait été convenu en avril 2026. À cette époque, ce prix représentait une prime par rapport au prix de marché actuel de Promisia. Depuis then, le cours de l’action a diminué, jusqu’à environ…$0.45Ainsi, le prix premium qui existait lors de l’accord est désormais disparu, mais le prix de conversion reste à 0,50 $. Cela signifie que le vendeur qui détient la note convertible doit attendre que le cours de l’action de Promisia remonte au-dessus de son niveau d’avant quatre mois, afin de pouvoir couvrir les coûts liés à l’option de conversion.

En termes de gouvernance, Promisia indique que Sherriff n’a pas participé au processus d’examen, de négociation ou d’approbation de la transaction. Le conseil d’administration l’a donc approuvée sans sa participation. C’est la réponse correcte à donner. C’est également une procédure normale lorsque le vendeur fait partie du conseil d’administration. La question que les actionnaires doivent se poser lors de l’assemblée générale annuelle du 27 août est de savoir si l’économie de la transaction est valable, indépendamment de la personne qui vend.

L’entreprise indique que Chatswood contribuera à un EBITDAF annuel d’environ 2,3 millions de dollars à 2,8 millions de dollars. Cela sera immédiatement bénéfique pour les bénéfices et le flux de trésorerie libre opérationnel. Pour comparaison, l’EBITDAF annuel de Promisia pour l’exercice 2026 était…6,6 millions sur les revenus d’exploitation de 40,1 millions de dollarsAinsi, Chatswood permettrait d’ajouter environ un tiers à une demi pour le chiffre d’affaires net avant impôts actuels. La direction a également indiqué que le chiffre d’affaires net avant impôts pour l’exercice 2027 devrait atteindre au moins 8 millions de dollars, sans l’intervention de Chatswood. Ainsi, l’acquisition contribuerait significativement à cette trajectoire.

Mais la vraie question est l’ampleur de la mise en jeu par rapport à la taille de l’entreprise. La Promisia dispose d’une capitalisation boursière d’environ 25 millions à 32 millions de dollars, selon le moment où l’on regarde les chiffres. Les 24 millions de dollars en liquidités utilisés pour cet accord représentent donc, en gros, toute la valeur de l’entreprise. L’accord est soumis à une correction liée au capital de fonctionnement habituelle lors de la clôture du marché ; c’est-à-dire que le prix final peut varier en fonction de l’état du bilan à la fin.

Le bilan de Promisia montre une dette totale d’environ41,5 millions de dollarsLe patrimoine des actionnaires s’élève à 55,2 millions de dollars, avec un ratio crédit/valeur de 31,8 % au vu des résultats de l’exercice 2026. Des dépenses de 24 millions de dollars en liquidités et des financements bancaires approuvés permettront de soutenir ces chiffres. La question est de savoir si cela contribuera à une situation qui favorise la croissance du EBITDA, ou si cela rendra le service de la dette plus difficile à gérer en cas de faible taux d’occupation ou de réduction des marges.

L’actif en lui-même n’est pas irréaliste. Chatswood dispose de 100 lits et unités de soins : 29 lits de soins, 42 unités de soins, et 29 appartements avec service de maintenance. Les installations respectent les normes du Ministère de la Santé sur une période de quatre ans, ce qui est le délai le plus long possible en Nouvelle-Zélande. Il y a également environ 2 600 mètres carrés de terrains à développer pour des expansions futures. De plus, le site se trouve à proximité de l’établissement Aldwins House de Promisia, situé à East Christchurch. Cela permettrait une coopération régionale qui pourrait réellement réduire les coûts d’exploitation dans le domaine des établissements de soins pour personnes âgées.

Mais la structure du accord mérite d’être étudiée un instant. Sherriff transforme une partie de ses propriétés dans le village de retraite en actions de Promisia, à un prix avantageux à l’époque. L’autre vendeur possède également une note convertible à ce même taux. Si le prix des actions de Promisia augmente après l’acquisition – car le marché récompense l’augmentation du BEBIDA, la logique de clustering et les perspectives de croissance – alors ces deux instruments bénéficieront de cette augmentation. Si le prix des actions reste inchangé, leur contribution sera moindre. La partie monétaire de l’accord, qui va aux vendeurs qui ont besoin de liquidité immédiatement, est la partie où il n’y a plus de potentiel d’appréciation.

La base de actionnaires de Promisia obtient une entreprise plus grande, avec davantage de lits, un EBITDA plus important et une présence plus marquée à Christchurch. Ils obtiennent également une entreprise qui a investi une partie énorme de sa valeur de marché dans une seule acquisition effectuée par le président du conseil d’administration lui-même. De plus, ils doivent accepter la dilution que provoque l’apport de 1 million de actions et un titre convertible qui se trouve dans le pool des actifs vendus.

Le modèle le plus simple est le suivant : l’accord est valable si l’on croit que les 2,3 à 2,8 millions de dollars d’apport en EBITDA annuel justifient le prix de 25 millions de dollars ainsi que les changements sur la situation financière qui en résultent. L’aspect lié aux parties concernées ne modifie pas les calculs fondamentaux. Mais cela signifie que le tarif, la structure et les conditions de conversion offrent un avantage supplémentaire pour le vendeur, contrairement à une acquisition classique entre parties égales. C’est lors de l’AGM que les actionnaires décident si cet avantage suffisant pour valider l’accord.