ASX a simplement rendu la gouvernance d’entreprise plus facile à tromper.

L’échange de valeurs mobilières australien a rendu la gouvernance d’entreprise plus difficile à contrôler.

Sans supprimer complètement les règles – ASX conserve son modèle bien connu de « respecter ou expliquer ».( officiellement « si ce n’est pas le cas, pourquoi pas » )Les entreprises cotées doivent soit suivre chaque recommandation, soit expliquer pourquoi elles ne l’ont pas fait. Ce système existe depuis près de 30 ans, mais il n’a jamais vraiment forcé quiconque à agir. Cependant, le nouveau projet de la 5e édition des Principes de Gouvernance d’Entreprise de l’ASX a été publié le 21 juillet.publié par ASX sous le titre de « Draft 5ème édition »On enlève suffisamment de ces restrictions pour que la voie d’« explication » devienne beaucoup plus large.

Le point essentiel est que ASX passe d’une approche où des comportements de gouvernance spécifiques doivent être définis, à une approche où on fait confiance aux conseils d’administration pour qu’ils trouvent eux-mêmes les solutions. Cela semble mature et sophistiqué. C’est aussi un changement qui facilite grandement pour les conseils d’administration en difficulté de prouver que le système fonctionne correctement.

Voyons ce qui a vraiment changé.

La matrice des compétences du conseil d’administration – c’est le point où les investisseurs peuvent vérifier si les dirigeants d’une entreprise possèdent réellement les compétences qu’elle prétend avoir besoin – n’est plus obligatoire. Le conseil d’administration doit tout de même décrire les compétences qu’il considère nécessaires et la manière dont il les a évaluées. Mais la matrice formelle, qui obligeait au moins à voir clairement qui fait partie du conseil d’administration et quelles compétences ils doivent avoir, est maintenant optionnelle. L’ASX qualifie cela d’« évolution plutôt que de réaménagement ». C’est une description juste d’un système qui devient moins restrictif.

Les règles relatives à l’indépendance des dirigeants sont libérées. Le ancien cadre réglementaire comprenait une liste fermée de facteurs pouvant faire perdre la qualité d’indépendance d’un dirigeant, ainsi qu’une période de rétrospectivité de trois ans. Tout cela n’existe plus. Le seuil pour que un actionnaire majoritaire puisse influencer un dirigeant est augmenté de 5 % à 10 %, conformément à un chapitre distinct des règles de cotation. En pratique, les dirigeants qui étaient autrefois considérés comme indépendants peuvent maintenant être considérés comme tels. L’ASX ne dit pas que quelqu’un est corrompu. Elle affirme plutôt que le conseil d’administration doit avoir le pouvoir de déterminer où se termine la loyauté et où commence l’indépendance. C’est une ligne qui est généralement tracée en faveur du conseil d’administration.

Les encadrés de commentaires prescritifs, qui indiquaient aux entreprises exactement quoi faire, ont été réduits. Le nombre de recommandations est passé de 38 à 36.Conformément aux décisions prises lors de la réunion du groupe de conseil d’ASX en juilletLes éléments qui sont supprimés reproduisent en grande partie les obligations prévues par la loi sur les sociétés. C’est vrai… mais certaines de ces doublures ont une raison particulière. Lorsqu’une règle apparaît à deux endroits différents, une entreprise ne peut pas la manquer par erreur. Éliminer ces doublures est plus simple pour les responsables de contrôle; c’est moins utile pour les investisseurs qui cherchent à savoir si la gouvernance est effectivement mise en œuvre ou simplement non requise.

En matière de culture d’entreprise, le changement se fait dans les deux directions. Les conseils d’administration doivent désormais indiquer comment ils entretiennent des relations avec les détenteurs de titres et les autres parties prenantes – une exigence nouvelle qui semble impliquer plus de contrôle. Mais les exigences distinctes relatives à la déclaration des violations pour chaque politique spécifique (code de conduite, diversité, lutte contre la corruption, rapports de whistleblowers) sont intégrées en une seule déclaration flexible concernant les « violations importantes ». Le terme « importante » joue donc un rôle crucial. Un conseil d’administration qui veut montrer qu’il a une bonne culture d’entreprise peut maintenant affirmer que la plupart des violations ne sont pas importantes.

Le changement le plus visible pour les investisseurs ordinaires se trouve dans les rémunérations. Les primes basées sur les performances des dirigeants de haut niveau doivent désormais comporter un mécanisme d’ajustement en cas de déception : non seulement des réductions après l’attribution des primes, mais aussi une liberté pour réduire les salaires avant l’attribution, si les résultats ne correspondent pas aux attentes. En revanche, les directeurs non exécutifs doivent être rémunérés uniquement par des honoraires fixes. La rémunération des directeurs non exécutifs basée sur les performances est donc pratiquement impossible.Sous le nouveau projet de la 5e éditionCelle-ci est importante, car elle coupe le lien entre l’image perçue par les membres du conseil d’administration et les intérêts personnels de ce dernier. Si les membres du conseil d’administration ne reçoivent pas de incitations en termes de valeur actionnariale, alors leur comité de rémunération n’est pas non plus leur comité d’investissement.

Voici simplement la machine en question. L’ASX fonctionne selon un modèle de disclosure ou de défense. Les entreprises publient une déclaration sur la gouvernance d’entreprise, et indiquent pour chaque principe : « Nous respectons cela » ou « Non, et voici pourquoi ». Les investisseurs devraient lire ces explications pour décider s’ils sont inquiets ou non. Le problème avec ce système, c’est que la plupart des investisseurs ne lisent pas ces déclarations. Même ceux qui les lisent n’ont aucun moyen de comparer les explications différentes. En réduisant les exigences, l’ASX élargit le champ des explications acceptables. C’est là un changement structurel.

Maintenant, pourquoi est-ce important, plutôt que dans deux ans, lorsque la nouvelle version entre en vigueur ? Car le moment détermine ce que l’ASX considère comme les problèmes du système actuel. Ce n’est pas que les entreprises ne faisaient pas assez de gestion de la gouvernance. C’est plutôt que trop de règles semblaient être simplement des formalités sans aucun effet réel. Le groupe consultatif de l’ASX, présidé par Philip Lowe, ancien gouverneur de la RBA, a conclu que moins de règles, mais de règles mieux ciblées, permettraient de obtenir de meilleurs résultats que plus de règles, mal appliquées.

L’objection est évidente. Si l’on retire les restrictions sur un système qui dépend déjà d’une conformité volontaire, le résultat est une moindre conformité, et non une meilleure conformité. Les directions d’entreprises qui agissent de manière discrétionnaire trouveront de nouvelles justifications. Les entreprises soumises à une pression de performance – ce qui se passe dans la plupart des entreprises cotées au ASX aujourd’hui – utiliseront ce cadre plus permissif pour prétendre que ce qui semble être une gouvernance faible n’est en réalité que le jugement des dirigeants.

C’est là que le groupe Endeavour est utile en tant que cas d’étude, même si celui-ci n’a pas publié de déclaration spécifique concernant les nouveaux principes. Endeavour, qui possède Dan Murphy et BWS…Dans plus de 1 700 magasins et 350 hôtelsCette entreprise a été créée par Wesfarmers en 2021. Depuis lors, elle avance lentement vers la rentabilité. La nouvelle PDG, Jayne Hrdlicka, a pris ses fonctions en janvier 2026.Après avoir été nommé en avril 2025Les résultats de l’année FY26 ont montré un EBIT inférieur à 845 millions d’audites, contre 926 millions d’audites l’année précédente. De plus, il y a eu des dépréciations d’actifs s’élevant à 372 millions d’audites.sur le point d’une “réinitialisation brutale” en coursEt l’objectif est de réaliser une économie de 300 millions d’audites dans les 12 mois suivants. Le cours de l’action se situe à environ 59,50 dollars australiens, soit une baisse d’environ 8,5 % depuis le début de l’année, et de 13 % au cours des quatre derniers mois.

Placer cette entreprise dans un cadre de gouvernance où les matrices de compétences sont optionnelles, l’indépendance est moins stricte, la déclaration des violations est flexible, et le conseil d’administration peut décider ce qui est considéré comme important… Cela permettrait une écart significatif entre la politique de gouvernance et l’expérience des investisseurs. Le conseil d’administration d’Endeavour n’a pas besoin de mentir. Il doit simplement exercer la prudence dont l’ASX leur a confié les responsabilités.

Conseil d’administration : « Notre gouvernance est solide. » Investisseurs : « Votre EBIT a diminué, et vous avez réduit vos actifs de 372 millions d’australiens. » Conseil d’administration : « Les nouveaux principes nous permettent d’évaluer notre propre cadre de risques. Nous considérons ces coûts de restructuration comme liés aux opérations, et non à la gouvernance. »

Ce n’est pas une fraude. C’est le système qui fonctionne exactement comme prévu. Cela pourrait être l’aspect le plus intéressant.

La question pratique pour les investisseurs est de savoir si cette divulgation « si ce n’est pas le cas, pourquoi pas » deviendra une explication réelle, comme l’espère l’ASX, ou plutôt une simple lettre de politesse. La réponse dépend probablement moins de l’ASX que du fait que les investisseurs et leurs intermédiaires décident de considérer les déclarations de gouvernance comme des informations utiles pour prendre des décisions, plutôt que comme des documents de conformité. Pour l’instant, aucune des deux parties ne semble faire grand-chose pour cela. Un cadre moins strict ne résout pas le problème des incitations inadaptées.

Le modèle le plus simple est le suivant : lorsque le régulateur facilite l’application des règles, l’application des règles ne s’améliore pas nécessairement. Cela devient plutôt moins coûteux. Et lorsque la gouvernance devient moins coûteuse, ce sont les conseils d’administration qui ont le moins besoin de gouvernance qui se réjouissent le plus.