Adocia a plus de votes qu’il n’y a de actions – et son nombre de votes a augmenté en un mois, sans qu’elle ait émis aucun actif.

Adocia, la société biotechnologique française qui opère aux États-Unis sous le symbole ADRADOCYAoût s’est terminé avec 20,253,056 actions en circulation. Il y avait également 21,413,132 droits de vote. Dans une déclaration américaine, cette phrase serait probablement une erreur de frappe. En France, c’est un fait comptable légitime : certaines de ces actions ont simplement deux droits de vote.

La divulgation est une procédure mensuelle requise par la législation financière française (article L.233-8 du Code de commerce et article223-16 des règlements généraux de l’AMFToutes les entreprises françaises inscrites doivent indiquer le nombre de actions qu’elles détiennent et leurs droits de vote. Cela peut sembler être la note la plus insignifiante dans l’univers de la structure de capital, mais la version d’Adocia fait en réalité deux choses en même temps : elle constitue un registre précis des dépenses que l’entreprise paie, et indique qui a le droit de décider si ces dépenses seront remboursées ou non.

Le rapport se résume en réalité à trois chiffres, et les écarts entre ces chiffres constituent l’histoire.

Le premier chiffre est le nombre de parts : 20 253 056. Le deuxième chiffre est les “droits de vote théoriques” : 21 413 132. Le troisième chiffre est les “droits de vote réellement exerçables” : 21 361 494.

Pourquoi une entreprise aurait-elle plus de voix théoriques que d’actions ? Les droits de vote doubles sont un système utilisé en France : les actions détenues sous forme régulière (en votre propre nom, et non via un courtier) pendant au moins deux ans donnent deux voix plutôt qu’une. C’est une récompense pour la loyauté des actionnaires : plus vous détenez des actions, plus votre voix compte, indépendamment du nombre d’actions que l’entreprise possède.

L’écart entre le deuxième et le troisième nombre est différent. Les droits de vote théoriques s’appliquent à chaque action, même celles dont les votes sont suspendus. En revanche, les droits de vote réels ne comprennent pas les actions que Adocia détient dans sa propre trésorerie, conformément à un accord de liquidité. Actuellement, cet écart correspond à environ 51 600 actions – c’est le montant total des actions que l’entreprise possède, afin qu’elles ne influencent pas les propres réunions de l’entreprise.

Ensuite vient la partie qui rend le rapport d’août intéressant, même pour quelques minutes de lecture. Adocia n’a émis aucune nouvelle action en août – le nombre d’actions est exactement le même qu’à la fin du mois de juillet – mais ses droits de vote ont tout de même augmenté. Le nombre de votes théoriques a augmenté de…21,411,232Jusqu’à 21 413 132 voix possibles, et les votes applicables se situent entre 21 357 282 et 21 361 494 voix. Personne n’a acheté quelque chose ; le total des voix a augmenté de lui-même, principalement parce que plus de actions enregistrées ont dépassé la limite de deux ans, ce qui a permis aux voix de s’accroître. De plus, la position financière de l’entreprise s’est légèrement réduite. Les voix ne représentent pas un multiple fixe des actions. Elles augmentent progressivement, sans que rien ne se passe de manière visible.

Vous devriez vous inquiéter, car la partie liée aux actions de cette entreprise ne restera pas immobile pendant longtemps. Adocia est une entreprise biotechnologique en phase clinique qui se consacre au traitement du diabète et de l’obésité ; c’est une entreprise qui dépense beaucoup d’argent.9,7 millions d’euros sur le compte bancaire au 30 juinEt il financent son pipeline de la même manière que les micro-entreprises françaises le font souvent : par un prêt de compte courant, c’est-à-dire un prêt de capitaux propres. En avril 2026, il a signé un accord avec Vester Finance, son plus grand actionnaire institutionnel : jusqu’à 6 millions d’euros sur 24 mois, à rembourser soit en espèces (les intérêts s’accordent à 7 % si le remboursement se fait en espèces), soit en actions nouvellement émises – jusqu’à 1,5 million d’actions, soit près de 7,6 % du capital de l’entreprise.À une petite réduction par rapport au prix du marché.Le but indiqué est de tendre.La piste sera prête pour le début du Q2 2027..

Payer un prêt en émettant des actions, c’est donner des actions à son emprunteur. En juillet, c’est exactement ce qui s’est passé.200 000 nouvelles actions ont été données à Vester.Chaque fois que cela se produit, le nombre de parts augmente, tandis que la part de chacun les autres diminue.

Mais les droits de vote doubles modifient cette logique de dilution dans une direction que la plupart des investisseurs américains ne s’attendent pas à voir. Les actions nouvellement émises à Vester ont chacune un droit de vote unique – le délai de deux ans commence dès le premier jour – tandis que les actions enregistrées des fondateurs conservent leur poids supplémentaire. La description des conditions du accord avec Vester rend clairement évidente cette asymétrie : si les actions sont entièrement émises, Vester posséderait environ 11 % du capital, mais détiendrait environ 10,3 % des votes ; quant aux co-fondateurs de Soula, ils posséderaient…environ 5 % du capital, mais en décidant de environ 8,6 % des voixVos économies permettent d’obtenir des voix plus rapidement que des actions ; les leurs, en revanche, permettent d’obtenir des actions plus rapidement que des voix. L’entité qui fournit l’argent est poussée vers le système où un action correspond à une voix. Quant aux personnes qui sont là depuis le plus longtemps, elles sont amplifiées dans leur influence.

C’est la machine sur laquelle reposent les rapports de fichiers mensuels. Dans la plupart des mois, le registre montre soit une augmentation du nombre de actions, soit une augmentation du nombre de voix, ou les deux. Le rapport d’août montre un mois exceptionnel où ni l’entreprise ni la banque n’ont effectué aucun mouvement concernant les actions – mais le nombre de voix est plutôt augmenté. Pour une petite entreprise qui dépend des prêts des actionnaires, cette structure de contrôle complexe et légèrement déséquilibrée vaut plus que ce que le nombre de actions ne suggère : ceux qui possèdent plus de voix sont ceux qui décident si le prochain prêt deviendra également de la capitalisation pour vous aussi.