98 actions de Prologis

98 actions de Prologis

Dimensional Fund Advisors Ltd. est une société de gestion d’actifs qui ne donne pas vraiment d’opinions. Elle remplit des documents auprès du UK Takeover Panel concernant Prologis Inc., une entreprise américaine spécialisée dans l’immobilier de stockage. Dimensional possède Prologis de la même manière que tout le reste : c’est ce que les règles imposent. Ces documents s’appellent Form 8.3 – des déclarations concernant les positions en bourse et les transactions conformément à la Règle 8.3 du UK Takeover Code. Ces déclarations sont obligatoires pour toute personne ayant des intérêts dans des valeurs mobilières représentant 1 % ou plus. Dans sa dernière déclaration, Dimensional a indiqué qu’elle détenait 11,998,593 actions Prologis, soit environ 1,27 %. Elle a également déclaré explicitement ne pas être propriétaire légitime de ces actions ; elle n’a donc aucun pouvoir de vote sur 288,269 actions. De plus, ses « transactions » durant la période concernée incluaient…Achat de 98 actions pour un montant de 138,7623 $.Et un transfert de 666 actions.

C’est étrange. Un fonds passif n’a absolument pas le droit d’apparaître dans les documents de communication concernant une prise de contrôle en Grande-Bretagne. Mais voilà qu’il publie ses informations quotidiennes relatives à la maintenance de l’indice au sein du panel chargé des prises de contrôle, sous une forme qui ressemble à celle utilisée par un fonds spéculatif qui accumule des positions dans une transaction contestée. Son plus grand actif récent a été l’achat de quelques milliers d’actions.

L’explication est que Prologis est en train d’acheter SEGRO, un constructeur de entrepôts britannique figurant sur la liste FTSE 100. Prologis a décidé de payer pour SEGRO principalement avec ses propres actions. Cette décision a un effet secondaire curieux : selon les règles du Code des prises de contrôle au Royaume-Uni, les actions de Prologis deviennent des “valeurs mobilières pertinentes” tant que l’offre est ouverte. Cela signifie que toute personne ayant une participation de 1 % ou plus dans Prologis – et non dans SEGRO – doit divulguer publiquement sa position et ses transactions, conformément aux réglementations britanniques, pendant toute la durée de l’offre.

La ligne de classification

C’est une règle qui joue un rôle important dans le domaine financier. Les « valeurs mobilières pertinentes » mentionnées dans le Code désignent généralement les valeurs mobilières de la société cible. Mais cette définition s’élargit lorsque le soumissionnaire paie en actions de sa propre société plutôt qu’en argent : les actions de l’offrant deviennent également des valeurs mobilières pertinentes. Les notes du Code clarifient clairement ces limites.Les actions d’un offreur en espèces ne sont pas considérées comme des titres financiers pertinents.Aux fins de la Règle 8, dès que l’offre devient une offre sur un marché des valeurs mobilières, les informations relatives aux positions ou transactions en cours entrent en vigueur.

Ainsi, tout le fardeau de la divulgation incombe à la monnaie de paiement. Si Prologis avait fourni tout l’argent en espèces, personne qui possédait des actions Prologis ne devrait rien à la Commission. Pour le Code, les actions du soumissionnaire ne représentaient qu’une chose insignifiante. Comme la contrepartie inclut des actions Prologis – 0,092 par action SEGRO, plus une option de paiement en espèces partielle – Prologis se trouve désormais dans la période de proposition, et tout son registre des actionnaires fait partie des informations à divulguer.

L’accord

L’accord en question est important. SEGRO, une société cotée à Londres qui possède des entrepôts industriels et des centres de données, a initialement refusé une offre globale de 0,084 actions Prologis par action de SEGRO, soit environ 925 pence, qualifiant cela de “non pertinent”.Opportuniste, unilatéral et inadéquatPrologis a augmenté sa offre et a ajouté de l’argent en espèces. La combinaison convenue, recommandée par le conseil d’administration, est de 14,0 milliards de livres sterling pour SEGRO ; ce chiffre serait plus proche de 14,3 milliards de livres sterling si l’on prend en compte les dividendes finaux. Le ratio est de 0,092 actions Prologis par action. Une option alternative en espèces est limitée à 3,5 milliards de livres sterling. Les actionnaires peuvent choisir de recevoir un quart de leur rémunération en espèces.258 p en espèces, plus 0,069 de parts de Prologis.— Un prix supérieur d’environ 39 % par rapport au prix initial.

La finalisation est prévue pour le premier semestre 2027. L’une des conditions à remplir est la mise en bourse des nouvelles actions de Prologis sur le marché principal de la Bourse de Londres, en même temps que leur listing à New York. Prologis doit obtenir une listing au Royaume-Uni, car il paie ses actionnaires britanniques avec ses propres actions. Les règles de listing du pays cible s’appliquent également à l’acquéreur. Les actionnaires de SEGRO auront donc environ 8,9 % de la société combinée.

Les conscrits passifs

Revenons maintenant aux formes et aux personnes qui y sont incluses. En effet, la condition est que l’actionnaire possède 1 % ou plus de Prologis ; donc, toute personne ne s’intéressant pas au sujet est considérée comme une personne obligée de divulguer ses informations. State Street Global Advisors, qui gère des fonds indiciels de telle ampleur que posséder Prologis représente essentiellement un coût fixe pour le marché américain, a divulgué sa position en Prologis.56 996 974 titres de valeur, soit 6,01%C’est une opinion concernant Prologis. Ce n’est pas une opinion sur les entrepôts ; c’est plutôt un artefact lié à la manière dont l’index est détenu par qui.

La position de Dimensional a changé en raison du flux de fonds qu’elle reçoit.11,789,090 actions, 1,26%Depuis la fin de juillet, le chiffre a augmenté jusqu’à environ 12 millions d’actions, soit 1,27 %. Les documents officiels indiquent clairement à quel point le terme « intérêt » est peu utilisé dans ce contexte. L’entreprise nie explicitement être la propriétaire effective des actions ; les actions appartiennent aux personnes qui participent à ses fonds. Elle n’a pas de pouvoir de vote sur une partie des actions. Elle se contente de maintenir les portefeuilles en accord avec ses règles, à mesure que l’argent arrive ou parte. C’est pourquoi les transactions concernées sont simplement des achats de 98 actions.4,429 actions à 141,3922 $ chacuneEt les transferts de 666 actions. Les formulaires d’State Street indiquent des achats de 2 800, 1 001, 900, 288 et 76 actions, ainsi que des ventes pour une valeur de 139,14 $. Ces variations sont attribuées au moment de l’exécution des transactions, aux ajustements des indices et aux flux de fonds.

C’est la déclaration la plus précise, la plus publique et la moins informatrice dans le domaine financier. Le système de transparence prévu par le Code est conçu pour identifier précisément ceux qui ne participent pas aux transactions : ceux qui détiennent des positions dans l’objet de la transaction, qui effectuent des transactions autour du prix convenu, ou qui ont un intérêt à influencer le résultat de la transaction. Il ne permet pas de distinguer un fonds indiciel d’un arbitrageur ; donc, les deux types de personnes doivent déclarer chaque action quotidiennement. Dans une offre en espèces, il n’y a aucune documentation ; la même entreprise Prologis ne serait pas soumise à la soumission de Form 8.3. En payant en actions, toute la partie passive de votre registre est déclarée, avec des journaux de transactions obligatoires.

Est-ce que cette règle est absurde, appliquée à une acquisition de 98 actions ? Un peu. (Dimensionnel : nous avons acheté 98 actions. Le panel a noté cela. Le marché : “Dimensionnel divulgue des informations sur les transactions.”) Mais en réalité, cela sert à quelque chose. Lorsque la contrepartie est les actions propres au demandeur, le rapport de conversion est le prix de l’accord. En considérant les actions du demandeur comme des titres financiers, le Code régule les transactions via la contrepartie – les initiants accumulent les actions du demandeur avant le rapport de conversion, ou ils opèrent autour de ce rapport. Les documents administratifs absurdes sont en fait une taxe pour vouloir payer en actions.

Et il y a aussi une implication plus discrète. Lorsque l’accord est conclu, les actionnaires de SEGRO deviennent actionnaires de Prologis. Les personnes qui sont les plus susceptibles d’accepter cela, de manière plutôt automatique, sont les fonds indiciels des deux parties. Les fonds détenus par SEGRO acceptent plutôt que de rester dans une entreprise qui va être retirée du marché. Ainsi, les actionnaires de SEGRO deviennent actionnaires de Prologis – une société que Dimensional et State Street possèdent déjà pour tout le monde. Le registre de la société combinée ressemblera beaucoup au registre des acheteurs. C’est en quelque sorte le but de payer en actions : on ne achète pas simplement l’entreprise, mais on transforme ses actionnaires en actionnaires proches de soi, et on laisse les fonds indiciels s’occuper de l’accord aux prix du marché.

Ainsi, lorsque vous voyez une manchette indiquant « Dimensional Fund Advisors détient 1,26 % de parts dans Prologis », la interprétation correcte est que Dimensional possède Prologis, car l’indice le montre ainsi. De plus, la décision d’une autre personne de payer en actions rend cette information juridiquement valide. Le cours des actions de Prologis se situe autour de 141 $. La notification ne concerne pas la vision de Dimensional sur Prologis ; elle concerne plutôt la manière dont Prologis finance SEGRO. C’est là le message principal.