Un fonds d’acquisition de 30 millions d’euros financé par les actionnaires de l’acheteur

Une entreprise biotechnologique française, disposant de 1 million d’euros en liquidités, achète une autre entreprise biotechnologique pour 30 millions d’euros. La partie en espèces du prix d’achat est financée par les actionnaires actuels de l’acheteur, qui émettent des chèques afin d’éviter que l’acheteur ne soit en faillite lors de cette transaction.

C’est une manière étrangement spécifique d’acheter une entreprise.

Les entreprises sont Valerio Therapeutics et Etherna Immunotherapies. En juillet 2026, Valerio a annoncéUne offre contraignante pour acquérir 100 % d’Etherna pour 30 millions d’euros, en valeur d’entreprise.Le projet était encore en phase de documentation à la mi-août. Un communiqué de presse indiquait que les parties étaient “”Progrès vers la finalisation des documents de transaction.Pour le moment, l’accord n’est pas conclu.

L’idée fondamentale est que ce n’est pas vraiment une acquisition au sens ordinaire. Il s’agit plutôt d’une opération de sauvetage de type fusion inversée, présentée sous forme de stratégie de plateforme.

Voici les canalisations.

Valerio était auparavant connu sous le nom d’Onxeo. C’est une entreprise de biotechnologie en phase clinique, cotée sur Euronext Paris (code de stock : ALVIO). En février 2025, l’entreprise a annoncé qu’elle…Arrêter toutes les études cliniques et fermer son bureau aux États-Unis.En mentionnant les difficultés de financement. Sa situation en termes de liquidités, à ce moment-là, devait permettre de financer les activités pendant les trois prochains mois. Ce n’est pas une fortune pour faire la guerre… C’est plutôt un compte à rebours.

À la fin de l’année 2025, Valerio a enregistré des revenus de 2,6 millions d’euros (contre 1,8 million d’euros l’année précédente), principalement provenant de royalties et de revenus liés aux partenariats. Les dépenses opérationnelles, quant à elles, s’élevaient à 4,8 millions d’euros. Le montant en espèces sur le bilan était…1,0 million d’euros au 31 décembre 2025Cela représente une baisse par rapport aux 1,2 millions d’euros de l’année précédente. Les dépenses opérationnelles ont également diminué considérablement, passant de 18,3 millions d’euros en 2024, car l’entreprise a cessé de mener des activités cliniques coûteuses. Mais 1 million d’euros en liquidités, avec une dépense annuelle de 4,8 millions d’euros, ne constitue pas un état stable. C’est plutôt un état de transition.

Puis, en mai 2026, Valerio a annoncé un contrat contraignant avec une entreprise de biotechnologie en phase de seed.Paiements potentiels de collaboration pouvant atteindre 200 millions de dollarsEn juillet 2026, quelques semaines avant l’accord avec Etherna, ils ont annoncé un accord contraignant avec Abivax, une société de production de vaccins.Un paiement anticipé d’environ 2,4 millions d’eurosDe plus, il y avait des critères de réussite et des redevances à payer. Le accord avec Abivax était un arrangement de co-propriété et de licence pour les maladies inflammatoires immunitaires. C’était prometteur, mais les montants initiaux étaient faibles, et les critères de réussite étaient conditionnels.

Dans cette situation se trouve Etherna Immunotherapies, une entreprise belge privée fondée en 2013. Elle développe des technologies liées aux nanoparticules lipides et aux messages d’ARN messager. Les nanoparticules lipides sont la technologie permettant aux vaccins contre le COVID de fonctionner : elles encapsulent l’ARN messager afin qu’il puisse pénétrer les cellules sans se décomposer. Etherna…Plus de 75 employésUn centre de recherche situé près de Boston, ainsi que des capacités de fabrication selon les normes GMP. L’entreprise a levé…Environ 104 millions de dollars sur plusieurs rounds de financement.Des investisseurs comme Novalis LifeSciences et Life Sciences Partners y participent. Il possède un produit d’immunothérapie par ARN messager pour le traitement du cancer, qui est actuellement en phase I/II de tests cliniques.

L’idée de Valerio est que l’association de sa technologie d’anticorps ciblés à un domaine unique avec la plateforme de livraison de mRNA et de LNP de Etherna permettra de créer « le seul acteur » dans le domaine des médicaments à ARN ciblés, capable de cibler les cellules en dehors du foie. L’entité combinée visera à faire avancer au moins deux projets vers des études clés pour l’approbation du produit sur une période de 18 à 24 mois après la finalisation des étapes nécessaires.

C’est la structure du deal qui rend tout intéressant.

La valeur d’entreprise de 30 millions d’euros est payée en partie en espèces et en partie en actions. La partie en espèces est financée par…Des initiatives de souscription provenant des actionnaires existants de ValerioC’est une manière élégante de dire que les actionnaires actuels ont promis de mettre de l’argent dans Valerio, afin de financer cet accord. Ensuite, la part des actions est acquise par une “contribution en nature” : les actions d’Etherna sont transférées à Valerio, et les principaux actionnaires d’Etherna deviennent actionnaires de Valerio.

La réalisation nécessite plusieurs conditions : l’approbation des investissements étrangers belges, les documents de transaction définitifs, la mise en place du financement par les actionnaires, ainsi que l’approbation des actionnaires de Valerio concernant la contribution d’actions (avec des engagements de vote déjà garantis auprès des détenteurs de plus de 70 % des droits de vote). Il y a…Période d'exclusivité de six semaines.

Alors, réfléchissons aux incitations.

Valerio est une petite société cotée, dont le bilan arrivait à échéance. Elle avait besoin de quelque chose pour survivre : un accord, une collaboration, des fonds de financement, une fusion… Etherna est une société privée dotée d’infrastructures réelles (production conforme aux normes GMP, une équipe de employés, une plateforme) mais sans possibilité de sortie sur le marché public. Les actionnaires de Valerio – qui semblent encore avoir confiance en la plateforme – reçoivent les actifs d’Etherna. Les actionnaires d’Etherna obtiennent un moyen de cotation publique. Les deux parties profitent ainsi d’une histoire liée à la convergence des services de livraison d’ARN.

L’étiquette respectable est « acquisition stratégique permettant de devenir un leader mondial dans le domaine des médicaments à base d’ARN ciblés ». En réalité économique, Valerio utilise sa cotation en bourse comme monnaie d’acquisition ; les actionnaires existants apportent de l’argent au sein de l’entreprise pour acheter des infrastructures dont elle n’a pas besoin – des capacités en matière de mRNA et de LNP, ainsi qu’une installation de production. Cela permet à Valerio de se sortir de la situation d’insolvabilité. Ce n’est pas vraiment une fusion inversée, car l’entité acquéreuse conserve son identité et sa cotation en bourse. Mais les mécanismes sont similaires : une petite société cotée avec le soutien des actionnaires achète une entreprise privée afin de créer une entité cotée publiquement.

La valeur actuelle de Etherna – soit 30 millions d’euros en valeur d’entreprise – est un chiffre qui nécessite une interprétation. Etherna a réussi à lever environ 104 millions de dollars au cours de son histoire. Le chiffre de 30 millions d’euros indique que les investisseurs d’Etherna acceptent une réduction significative par rapport au capital total investi. Ou bien, cela signifie que la majeure partie de ces 104 millions de dollars a été utilisée pour construire des actifs (production, effectifs humains, projets en cours de développement), dont la valeur actuelle est inférieure au montant total des fonds investis. En tout cas, une entreprise privée comptant 75 employés et disposant de capacités de production, vendue pour 30 millions d’euros en valeur d’entreprise à un acquéreur ayant des difficultés financières, ne constitue pas une évaluation préférentielle. C’est plutôt une évaluation pragmatique.

La nouvelle direction mérite également une attention particulière. Gilles Besin, le nouveau PDG, était auparavant directeur marketing chez Orbital Therapeutics. Il a ensuite dirigé les projets liés aux ARN et aux CAR-T chez Bristol Myers Squibb. C’est une personne compétente pour créer une entreprise spécialisée dans ce domaine. C’est la bonne personne pour cette transition, si celle-ci réussit.

L’accord avec Abivax, annoncé quelques semaines avant l’offre d’achat d’Etherna, constitue un contexte important. Cela montre que Valerio cherche activement à générer des revenus grâce aux partenariats, afin de financer son pipeline de recherche préclinique. Les 2,4 millions d’euros versés en avance ne représentent qu’une infime partie du budget nécessaire… Mais c’est aussi une preuve de confiance de la part d’une entreprise plus grande, qui reconnaît que la plateforme de Valerio a des valeurs qui méritent d’être adoptées.

L’incertitude réside dans l’écart entre l’offre contraignante et la conclusion de l’accord. Le dernier signe public – une déclaration de presse indiquant que les documents relatifs à l’accord progressent – n’est qu’une mise à jour sur l’état des choses, et non une annonce de conclusion de l’accord. Dans les acquisitions et fusions dans le secteur de la biotechnologie en Europe, entre l’offre contraignante et la conclusion de l’accord, on peut rencontrer des obstacles : des problèmes réglementaires, des difficultés de financement (même lorsque toutes les conditions sont remplies), des ajustements d’évaluation qui remettent en question les négociations, ou encore des votes des actionnaires qui ne se font pas réaliser, malgré les 70 % de soutien des actionnaires. Six semaines d’exclusivité constituent donc un laps de temps trop court pour un accord avec une autorisation réglementaire belge et une structure de contribution en nature.

Le modèle le plus simple est le suivant : les actionnaires actuels de Valerio espèrent que l’infrastructure d’Etherna vaut plus que le capital qu’ils y investissent. Ils pensent également que l’entreprise combinée pourra lever des fonds supplémentaires une fois que la plateforme sera développée. Les actionnaires d’Etherna pensent qu’une cotation en bourse avec un financement soutenu par les actionnaires est une meilleure solution que d’attendre une série C ou une acquisition par une entreprise plus importante. Si l’histoire liée à la convergence des services RNA se réalise, les deux parties profitent. Sinon, les actionnaires de Valerio continuent de s’engager dans une plateforme qui n’a pas encore produit de données cliniques, tandis que les actionnaires d’Etherna possèdent des actions dans une entreprise qui dépense plus de capitaux que ce qu’elle gagne.

La machine en question est assez claire : une entreprise en faillite, dont le bilan est à expiration, utilise les fonds apportés par les actionnaires et son propre capital pour acheter des actifs infrastructurels privés. Cela permet de créer une plateforme préclinique plus importante, qui peut ensuite être vendue à de nouveaux investisseurs. Il s’agit soit d’une restructuration intelligente, soit d’une restructuration désespérée… Tout dépend de la réussite de cette stratégie. Les mécanismes de cette transaction accomplissent donc le travail, quelle que soit la situation.