Le « actionnaire à 10 % » qui possède la moitié de l’entreprise

Le « actionnaire à 10 % » qui possède la moitié de l’entreprise

Voici une histoire sur l’écart entre le nom que porte un actionnaire et la réalité de sa fonction.

Quelqu’un possède une partie très importante de SOLV Energy, l’entreprise de San Diego qui construit des parcs solaires à grande échelle et des installations de stockage d’énergie en batterie. C’est en fait le “système de tuyauterie” qui sous-tend tout ce projet. Cette personne a déposé un formulaire 144 auprès de la SEC, indiquant qu’elle a l’intention de vendre environ 37 millions de dollars de ses actions. Au prix actuel d’environ 30 dollars par action, cela représente un peu plus d’un million d’actions. Très bien.

Mais voici le point amusant : le “10 %” dans “10 % de propriétaires”. La personne en question ne possède pas 10 % de SOLV Energy. Selon ses propres documents financiers de juin, elle possède…environ 135 179 300 actions de classe A— Le reste, après avoir vendu le bloc pour l’offrande de mai et une partie pour les produits verts au début du mois de juin. Toute l’entreprise est cotée en…Une capitalisation boursière d’environ 7 milliards de dollars.Compte tenu du prix de l’action d’environ 30 $, cela correspond à environ 230 millions d’actions en circulation. Donc, 135 millions d’actions ne représentent pas 10 % de la valeur de l’entreprise, mais plutôt un peu plus de la moitié. Le vendeur est American Securities, une société de capital-risque privée, qui agit par l’intermédiaire de fonds tels que ASP VIII Alternative Investments Solstice LP. Les documents d’enregistrement indiquent que les “propriétaires continus d’actions” sont les fonds du sponsor et les entités de gestion contrôlées par le sponsor.Possède toutes les actions de classe B ; peut contrôler toute action nécessitant l’approbation des actionnaires.Et que l’entreprise est une « société contrôlée » selon les règles de Nasdaq. « 10 % » n’est pas une description de cette participation. C’est la catégorie la plus basse que les lois sur les valeurs mobilières permettent pour un grand actionnaire : c’est le point de départ pour accéder aux règles spécifiques concernant les personnes internes à l’entreprise.

Le formule 144 est l’instrument le plus sec possible pour raconter une histoire en situation de pluie.La règle 144 date de 1972. Son objectif est de fournir un cadre sûr aux personnes qui souhaitent vendre des valeurs mobilières au public, sans avoir à en faire la déclaration auprès de la SEC conformément à la loi de 1933. La règle impose que la vente se fasse lentement, par l’intermédiaire d’un courtier ordinaire, sans chercher à trouver des acheteurs, et dans le respect d’une limite de volume. En échange, il faut informer la SEC et la bourse que l’on a l’intention de vendre ces valeurs mobilières. Ce formulaire est appelé Form 144. En somme, c’est un plan, pas une transaction concrète. C’est donc une manière pour la loi de dire : « Nous vous avons prévenus dès le début ». Ainsi, la vente par un grand détenteur n’est ni un secret, ni une surprise.

Quelques points intéressants concernant ce formulaire. Premièrement, il indique clairement que la vente est une transaction d’agent immobilier ordinaire, sans aucune intention spéciale – c’est donc une manière de confirmer, en termes de loi sur les valeurs mobilières, qu’on ne fait rien de suspect. Deuxièmement, le formulaire oblige le vendeur à indiquer combien il a vendu au cours des trois derniers mois. C’est ainsi que la SEC contrôle le volume de ventes : dans une période de 90 jours, une filiale ne peut vendre pas plus de 1 % du montant total des titres en circulation, ou de l’évolution moyenne des volumes de transactions hebdomadaires au cours des quatre dernières semaines. Cette règle vise à empêcher que quelqu’un puisse sortir de sa position de direction sans que cela ne cause de problèmes. (Même les ventes effectuées dans le cadre d’un plan 10b5-1 – qui est une méthode légale pour justifier les ventes – doivent être déclarées dans le formulaire 144, lorsque le vendeur est une filiale.)

Ce qui nous amène à la partie de l’histoire qui concerne spécifiquement SOLV Energy.L’entreprise a fixé son prix pour l’IPO en février à 25 dollars.le sommet de sa gamme de prix entre 22 et 25 dollars, Vente de 23 575 000 actions, y compris l’ensemble des actions distribuées.Pour environ 589 millions de dollars. La narration était excellente : plus de centres de données, plus d’électricité, plus de construction solaire, plus de batteries… Une société publique créée il y a six mois est donc l’un des moyens les plus efficaces pour profiter de l’augmentation des dépenses liées au réseau électrique. À la fin du mois de mai, l’entreprise est revenue sur le marché avec une nouvelle émission de valeurs, avec un montant total de 15 millions d’actions à 36 dollars l’unité, pour un chiffre d’affaires total de 540 millions de dollars. De cela…7,301,590 actions représentaient de l’argent nouveau pour l’entreprise – environ 263 millions de dollars – et les 7,698,410 autres ont été vendues par les filiales.C’est-à-dire, par American Securities. Sa valeur est d’environ 277 millions de dollars, à un prix de 36. Le 4 juin, l’entreprise a annoncé…Les souscripteurs ont exercé leur option de sur-allocation intégralement.Cela signifie que même les actions supplémentaires ont été vendues. Un document déposé en juin indique que le sponsor a également vendu ces actions.4,851,766 unités de la LLC opérationnellecela qui se trouve sous la société publique.

Ainsi, dès début juin, le sponsor a obtenu un bloc de terrains valant 36 dollars, ainsi que une partie des droits associés à cette partenariat. Il s’agit d’une sortie du secteur privé via les mécanismes d’offre publique : les banques réunissent des institutions pour négocier un prix, et le sponsor est payé en premier.

C’est maintenant août, et la machine est éteinte. Les actions sont vendues à environ 30 dollars.environ un tiers de moins au cours des trois derniers moisEnviron 17 % en dessous du prix de 36 dollars en mai, et environ 38 % en dessous de son sommet de 52 semaines à 48,40 dollars. Le cours de l’action s’est situé dans une fourchette plutôt étroite tout au long de l’année, entre les 20 dollars et 48,40 dollars. Les analystes ont réduit leurs objectifs.CIBC a abaissé son objectif de prix à 43 dollars, plutôt que 49 dollars.Le mois dernier.L’entreprise a déposé son rapport du deuxième trimestre.La semaine dernière. Et le sponsor est retourné à ses activités habituelles : ce formulaire 144 propose de vendre environ 37 millions de dollars – soit environ 1,2 million d’actions – ce qui se situe bien dans la limite de volume de 90 jours (1 % d’une entreprise comptant plus de 200 millions d’actions).

Pourquoi pas un autre bloc de 540 millions de dollars, si le sponsor possède plus de quatre milliards de dollars en actions ? Car un bloc de cette taille nécessite une campagne de présentation des actions et une stratégie de marketing… La roadshow, les efforts de marketing, tout cela est nécessaire pour convaincre les institutions qui étaient prêtes à payer 36 dollars par action en mai. Sur un marché en baisse, ces efforts sont contre vous ; un grand montant d’actions vendues permet de compenser les pertes liées aux offres. Le système de vente en ligne ne présente pas ce problème. La formation 144 n’a besoin d’aucun prospectus, d’aucune roadshow, d’aucune présentation officielle. Il suffit que les actions soient vendues au jour même. Lors de la dernière transaction, les commandes de grande taille ont rapporté un peu plus d’un million de dollars, tandis que les petites commandes ont rapporté environ 800 000 dollars. La partie adverse du sponsor, au moins pour l’instant, était constituée de transactions institutionnelles, et non de participants à la roadshow.

Maintenant, la deuxième chose qui est amusante avec l’étiquette “10 % de propriétaires” est que c’est une simple blague de classification.La section 16 de la loi sur les changes s’applique aux dirigeants d’une entreprise, aux administrateurs et à toute personne qui possède plus de 10 % des actions de l’entreprise. À un taux de 9,99 %, vous êtes essentiellement un particulier : vous pouvez vendre vos actions quand vous le souhaitez, sans avoir à remplir de documents ou attirer l’attention des autorités. À un taux de 10,01 %, vous êtes un intéressé : chaque transaction doit être déclarée dans les deux jours suivant. Si vous achetez peu et vendez beaucoup en six mois, l’entreprise peut prendre votre profit. Tout ce système se met en marche à partir d’un taux arbitraire. Les fournisseurs de données, qui doivent inscrire les informations dans leurs tableaux, écrivent « 10 % de participation » à côté d’une société de capital-risque qui détient plus de la moitié des actions de l’entreprise. C’est un chiffre qui ne reflète pas réellement la participation de chacun dans cette catégorie.

C’est pourquoi ce formulaire de type 144 contient en réalité les informations les plus importantes concernant cette action en ce moment. Le formulaire ne dit presque rien, du point de vue légal : un montant proposé, une limite de volume pour le vendeur, des copies envoyées à la SEC et à la bourse, afin que personne ne puisse prétendre ne pas avoir été au courant. Mais sur le plan économique, il indique exactement ce qui est important. La personne qui contrôle cette entreprise aurait pu vendre une partie de ses actions pour 36 dollars il y a quatre mois, à quelqu’un qui était prêt à acheter ces actions. Maintenant, elle propose de vendre encore une partie des actions pour environ 30 dollars, par petites doses, à celui qui se présente. C’est la différence entre une sortie de l’entreprise via le marché, et une vente progressive, comme si c’était une pluie réglementée. Le prix de 30 dollars représente la réponse du marché à une vraie question : quelle est la valeur d’une autre partie de cette participation de contrôle, si elle doit être vendue via des transactions ordinaires, selon les taux légaux, sans que personne ne le fasse pour vous ?

L’histoire selon laquelle « 10 % des actionnaires propose de vendre » n’est donc pas un avertissement concernant les 37 millions de dollars de livraisons… En réalité, les actions sont échangées plus souvent que cela en une journée. C’est plutôt une représentation de la dégradation du statut de l’entreprise : passant d’une situation où les actions sont vendues sur le marché bancaire, à une situation où les actions sont vendues en petites quantités, ce qui entraîne une baisse de prix. C’est simplement un rapport sur cette baisse de prix.