El segundo rechazo de WBD: El nuevo juego de alta apuesta del ofrecimiento de 108 mil millones de dólares

El catalizador inmediato es claro. La junta directiva de Warner Bros. Discovery ha rechazado definitivamente la oferta hostil presentada por Paramount Skydance. El miércoles, la junta directiva rechazó unánimemente la oferta revisada, afirmando que sus condiciones no eran aceptables.Inferior al acuerdo de fusión de 82,7 mil millones de dólares entre Warner y Netflix.Esto no es un pequeño problema en la negociación; se trata de una decisión a nivel de la junta directiva, consistente en renunciar a una posible oferta de 108.4 mil millones de dólares para toda la empresa, y optar por un camino ya establecido con Netflix.

El nuevo elemento clave en la estrategia de Paramount fue una garantía personal. Después de que su oferta inicial fuera rechazada debido a la falta de certeza financiera, Paramount volvió con una oferta mejorada, que incluía…Garantía personal del cofundador de Oracle, Larry EllisonPor 40.4 mil millones de dólares en capital. Se trataba de un intento directo para abordar las preocupaciones expresadas por la junta directiva respecto a la fiabilidad de su financiamiento. Sin embargo, incluso con este apoyo de gran renombre, la junta consideró que los riesgos asociados al acuerdo eran demasiado grandes.

La diferencia entre las dos ofertas es abismal. La oferta de Netflix, valorada en 82,7 mil millones de dólares, consiste en una oferta de 72 mil millones de dólares por los activos de transmisión y estudios de Warner, una combinación de efectivo y acciones. La oferta de Paramount, por valor de 108,4 mil millones de dólares, incluye toda la empresa, incluyendo CNN, HBO y las redes de televisión por cable. El comunicado del consejo de administración destaca el sacrificio que implica esta fusión: la unión con Netflix ofrece un valor superior, además de una mayor seguridad, y evita los altos costos de deuda y los riesgos operativos que implicaría la oferta de Paramount.

Para Paramount, se trata de una apuesta de gran importancia que ya ha sido rechazada. La decisión del consejo de administración confirma que el camino elegido es el de Netflix, al menos por ahora. La garantía personal de Larry Ellison, aunque audaz, no fue suficiente para cambiar la opinión del consejo de administración. La subasta puede no haber terminado todavía; Paramount ha extendido su plazo hasta el 21 de enero. Pero el mensaje del consejo de administración es claro.

El ajuste inmediato de riesgo/recompensa

Para los accionistas de WBD, el rechazo del consejo a la oferta revisada de Paramount establece un camino claro, aunque limitado, entre riesgos y beneficios. Lo más importante es que el consejo ha elegido el camino conocido, que consiste en mantener la relación con Netflix, en lugar de arriesgarse a un acuerdo con Paramount. El consejo argumenta que su acuerdo con Netflix ofrece más seguridad.Valor superior a un nivel de certeza mayor.Y se evita la importante carga de deuda que impondría la oferta de Paramount. Este es el núcleo del acuerdo: a los accionistas se les pide que acepten un trato con una estructura clara y un importante socio en la transmisión de contenidos, en lugar de arriesgarse a un acuerdo de adquisición con una relación de apalancamiento para toda la empresa.

Sin embargo, ambos acuerdos incluyen una importante incentivo financiero para renunciar. Cada uno de ellos…$5.8 mil millones en honorarios por la disolución de la empresaSe trata de una cláusula que se establece para igualar las condiciones ofrecidas por Netflix. Este costo sirve como un poderoso incentivo para que ninguna de las partes decida renunciar al acuerdo. Pero esto no resuelve el problema fundamental de cuál acuerdo genera más valor. Simplemente, asegura que, si la junta directiva decide abandonar el acuerdo con Netflix, tendrá que pagar una multa enorme. Por ahora, ese costo establece el acuerdo con Netflix como la opción predeterminada.

La oferta de Paramount se basa en una garantía personal, lo que introduce un riesgo único y especial relacionado con las partes involucradas en el contrato. La financiación de la oferta depende ahora de la garantía personal de Larry Ellison, por un monto de 40.4 mil millones de dólares. Esto vincula la viabilidad del acuerdo directamente con la riqueza y la confianza que tiene Ellison, creando así un punto de fallo que no existe en el acuerdo con Netflix. Aunque esta garantía aborda los problemas relacionados con la fiabilidad de la financiación, también cambia el perfil de riesgo. Si la situación financiera de Ellison cambiara, o si su confianza fuera retirada, toda la oferta podría fracasar. Este es un aspecto de gran importancia que añade una capa de incertidumbre, algo que el consejo consideró inaceptable.

En resumen, la decisión del consejo elimina una de las principales amenazas: la posibilidad de una adquisición hostil inmediata. Pero esto no elimina todos los riesgos. La transacción con Netflix sigue estando sujeta a examen regulatorio, y la comisión de 5.800 millones de dólares significa que el consejo está comprometido financieramente a llevarla a cabo. Para los accionistas, la recompensa inmediata es la certeza de poder participar en una transacción con un gigante del sector de transmisión de contenidos. El riesgo, sin embargo, es que podrían perder la oportunidad de obtener un valor total mayor, aunque más incierto, si se vendiera toda la empresa. Ahora, se trata de elegir entre dos opciones: la opción segura ofrecida por el consejo.

Catalizadores a corto plazo y puntos de control

El punto muerto se ha establecido, pero el tiempo corre contra nosotros. Dado que el plazo impuesto por Paramount se ha prorrogado hasta el 21 de enero, las próximas semanas dependerán de algunos factores clave que podrían romper este punto muerto o confirmar el camino elegido por la junta directiva.

En primer lugar, hay que estar atentos a cualquier votación de los accionistas o a cualquier recurso legal contra el acuerdo con Netflix. WBD ya ha instado a los accionistas a rechazar la oferta de Paramount, considerándola como una adquisición hostil. Esto abre la posibilidad de una disputa por representación de accionistas si Paramount continúa con su intento de adquisición. En el corto plazo, la supervisión regulatoria constituye un riesgo importante. Tanto el acuerdo con Netflix como el con Paramount requieren la presentación de documentos específicos según lo estipulado por la ley Hart-Scott-Rodino. Dada la magnitud de la adquisición de Netflix…La segunda solicitud de información es, probablemente, necesaria.Este proceso puede causar grandes retrasos e incertidumbres, lo que pone a prueba la paciencia tanto del consejo de administración como de los accionistas. La reciente demanda colectiva presentada contra Netflix debido a su propuesta de fusión añade otro factor de riesgo legal que podría complicar el cronograma del proceso.

El precio de las acciones en sí es un indicador clave en tiempo real. Las acciones de WBD cotizan actualmente en alrededor de $28.47, muy por debajo del precio de oferta de $30 por acción ofrecido por Paramount. Un movimiento continuo por encima de los $30 indicaría una creciente confianza de los accionistas en que la opción de seguir con el plan de Netflix es la mejor opción disponible. Por otro lado, un descenso por debajo de los $28 podría presionar a la junta directiva, lo que sugiere que los inversores consideran que la oferta de Paramount tiene más valor o están preocupados por la ejecución del acuerdo con Netflix. El aumento reciente del precio de las acciones durante los últimos 20 días, del 9.2%, muestra un impulso positivo, pero el descenso del 1.1% en los últimos 5 días indica volatilidad y controversia en el mercado.

En resumen, el rechazo de la junta directiva ha desplazado la carga de la prueba a Paramount. Para que esta situación permanezca sin resolución, Paramount debe obtener financiación sin la garantía de Ellison, ganarse el apoyo de los accionistas, o enfrentarse a problemas legales y regulatorios. Cualquiera de estas opciones conlleva nuevos riesgos y retrasos. Por ahora, las señales son claras: es necesario seguir de cerca cualquier solicitud regulatoria adicional, observar cómo se mueve el precio de las acciones, si sube por encima de los 30 dólares o baja por debajo de los 28 dólares, y estar alerta ante cualquier acción por parte de los accionistas. Las próximas semanas pondrán a prueba si la opción elegida por la junta directiva es realmente la más segura, o si este riesgoso juego sigue siendo una opción viable.