El acuerdo de WBD con Netflix: Un camino más claro después de la rechazo de Paramount.

El acontecimiento más importante fue el rechazo unánime del consejo de administración. El miércoles, el consejo de administración de Warner Bros. Discovery recomendó a los accionistas que rechazaran la última oferta presentada por Paramount Skydance. La carta del consejo de administración era clara: la oferta revisada de 30 dólares por acción era “insuficiente” y “inadecuada”. No se trata de una disputa menor; se trata de un veredicto oficial emitido por el consejo de administración, según el cual la oferta hostil presentada por Paramount Skydance no cumple con los estándares de confianza que exigen las empresas.

La oferta de Paramount, incluso con una estructura revisada y un respaldo del tipo “billionaire backstop”, es vista por WBD como una operación financiera muy riesgosa. La empresa la calificó como “la mayor operación de tipo LBO de la historia”. En esta estructura, la financiación utilizada por el comprador constituye el punto débil del negocio. El consejo de administración destacó que cambios en las condiciones del mercado o en las fuentes de financiación podrían arruinar la transacción, dejando a los accionistas expuestos a incertidumbres y posibles litigios. Esto contrasta claramente con la operación con Netflix, que es un acuerdo firmado con medidas de protección incorporadas y un camino más claro para su conclusión.

La cuestión central de inversión ahora se ha cristalizado. La junta directiva de WBD sigue adherida a su acuerdo de 72 mil millones de dólares para vender su negocio de transmisión y estudios a Netflix.$27.75 por acciónEste es el camino más seguro y menos arriesgado para salir de esta situación. El consejo de administración argumenta que la oferta de Netflix representa “un valor convincente” y “un camino claro hacia la conclusión del acuerdo”, además de contar con medidas de protección para los accionistas en caso de que el acuerdo fracase. En contraste, la oferta de Paramount presenta una alternativa compleja, incierta y estructuralmente arriesgada. La carta de rechazo es el catalizador que obliga a tomar una decisión: aceptar el camino conocido con Netflix, o arriesgarse a una oferta hostil que, según el consejo de administración, representa más riesgo que valor.

Los mecanismos: ¿Por qué Netflix gana en términos de certeza?

La carta de rechazo del consejo no fue simplemente un voto; fue una descripción detallada de los riesgos involucrados. Las diferencias estructurales y financieras entre ambos acuerdos definen ahora las condiciones de riesgo y retorno para los accionistas de WBD. La transacción con Netflix, con su mecanismo claro, ofrece una opción para aumentar el valor de la empresa. La oferta de Paramount, incluso después de algunas modificaciones costosas, introduce elementos complejos que el consejo considera inaceptables.

En primer lugar, consideremos el impacto financiero que supone este acuerdo con Netflix.Transacción en efectivo y activos tangiblesEl valor de la empresa es de $27.75 por acción, con un valor total de aproximadamente $82.7 mil millones. Se trata de un acuerdo claro y firmado. La oferta revisada de Paramount consiste en una oferta en efectivo, a razón de $30 por acción. Pero su mecanismo de financiación es el punto crítico del acuerdo. La principal objeción de la junta directiva fue la inciertez financiera del proyecto. La modificación hecha por Paramount añade…Garantía personal irrevocable emitida por Larry Ellison.Por lo que respecta a la parte de capital propio… Aunque esto podría resolver una cuestión específica, también transforma el perfil de riesgo del negocio. La transacción ahora depende de la solvencia crediticia personal y de la disposición de un único multimillonario, lo que añade un factor de incierto y riesgo potencial, algo que no se presenta en una financiación corporativa estándar.

En segundo lugar, el acuerdo con Netflix incluye una medida regulatoria necesaria y clara. La transacción requiere que la división de Global Networks de WBD se convierta en una nueva compañía pública antes de su finalización. Se trata de una condición conocida y anunciada con antelación; se espera que se complete en el tercer trimestre de 2026. Es un obstáculo, pero tiene un plazo definido y un camino claro para superarlo. En contraste, la oferta de Paramount depende de que WBD siga siendo propietario de su negocio de Global Networks. Esto crea otro tipo de incertidumbre, ya que podría complicar el proceso de aprobación regulatoria para una adquisición hostil que busque comprar toda la empresa.

En resumen, se trata de una cuestión de previsibilidad frente al riesgo. El acuerdo con Netflix ofrece un valor total más alto para la empresa, además de una estructura que incluye medidas de protección para los accionistas. La oferta de Paramount, aunque nominalmente superior en términos de precio por acción, implica una estructura compleja y una financiación garantizada personalmente por Ellison. La junta directiva considera que esta estructura es propensa a fracasar. Para los accionistas, la opción inmediata sigue siendo la mejor. Las condiciones del acuerdo con Netflix son transparentes y menos propensas a fallos en algún punto específico. La oferta de Paramount, incluso con la garantía de Ellison, introduce un nuevo factor que podría frustrar el acuerdo, lo que dejaría a los accionistas con una alternativa menos ventajosa o una batalla legal prolongada.

La valoración y los catalizadores que se presentarán en el futuro

La rechazo por parte del consejo de administración establece la tesis inmediata para la inversión. El precio de Netflix…$27.75 por acciónImplica un descuento del 10% sobre la oferta de $30 de Paramount, en términos por acción. Sin embargo, el consejo de administración considera que esta oferta es superior, ya que el perfil de riesgo es fundamentalmente mejor. La oferta de Netflix ofrece un camino claro y acordado, con protecciones incorporadas para los accionistas. La oferta de Paramount, incluso con la garantía personal de un multimillonario, implica una estructura financiera compleja y llena de deudas, algo que el consejo de administración cree que puede llevar al fracaso. Para los accionistas, la opción inmediata es preferible a una alternativa más alta, pero más peligrosa desde el punto de vista estructural.

El siguiente factor importante es la finalización esperada de la separación de WBD Networks en el tercer trimestre de 2026. Este es un requisito previo para que se pueda cerrar el acuerdo con Netflix. La separación de la empresa es un obstáculo conocido, pero también representa un período de concentración en las operaciones de WBD. Cualquier error o retraso en este proceso podría poner a prueba la gestión de la empresa y, potencialmente, generar volatilidad en sus resultados. Por ahora, el apoyo continuo del consejo de administración y la participación activa de Netflix indican que el proceso está encaminado correctamente.

Los principales riesgos siguen existiendo en ambos frentes. En el caso de Netflix, los obstáculos regulatorios son el principal problema. La empresa ya ha presentado su solicitud conforme a las normas de Hart-Scott-Rodino, pero las evaluaciones antimonopolio en Estados Unidos y la Unión Europea podrían seguir representando un obstáculo. Cualquier resistencia significativa por parte de las autoridades reguladoras retrasaría la transacción y generaría incertidumbre. En el caso de Paramount, el consejo no ha descartado la posibilidad de realizar nuevos intentos. El apoyo del consorcio sigue siendo una variable importante, y la oferta podría reestructurarse nuevamente. Aunque el consejo consideró que la oferta actual era “inferior”, una nueva propuesta con condiciones diferentes podría obligar a los accionistas a reconsiderarla.

En resumen, se trata de una prueba de paciencia. La situación de inversión depende de que el acuerdo con Netflix se concrete como estaba planeado, lo cual implica superar los problemas relacionados con la separación de las empresas en el tercer trimestre de 2026 y obtener las aprobaciones regulatorias necesarias. El precio de 27.75 dólares constituye una especie de punto de referencia, pero los movimientos del precio de las acciones estarán determinados por el progreso en estos aspectos y por cualquier nueva información proveniente de Paramount.