La apuesta de WBD en Netflix: ¿Una estrategia táctica o una trampa para los accionistas?

El acontecimiento más importante fue el rechazo por parte del consejo de administración. El miércoles, el consejo de administración de Warner Bros. Discovery recomendó unánimemente a los accionistas que rechazaran la oferta hostil presentada por Paramount, por un valor de 108.4 mil millones de dólares.“Inadecuado” y demasiado arriesgado.Este es el capítulo más reciente de una larga serie de subastas. Pero la posición del consejo ya es clara. Su argumento principal se basa en una marcada diferencia en la estructura financiera y los riesgos asociados.

El plan de Paramount, insiste la junta directiva, es…“Adquisiciones con riesgo, basadas en un financiamiento de deuda considerable”.La estructura propuesta requeriría que el estudio más pequeño asumiera ciertas responsabilidades.Más de 50 mil millones de dólares en deuda adicional.Esto crea, según el consejo de administración, lo que consideran como “el mayor acuerdo de fusión en la historia”. Según ellos, esto representa “un riesgo mucho mayor para WBD y sus accionistas” que el acuerdo con Netflix, incluyendo la posibilidad de que todo el plan de adquisición se vaya al traste.

La compromiso de la junta directiva con la opción de fusionar con Netflix se reafirma. Continúan destacando las “ventajas de la fusión con Netflix”, como una clave para superar la situación de Paramount, que está cargada de deudas y en un estado incierto. No se trata de una preferencia menor; se trata de una evaluación fundamental según la cual la fusión convencional propuesta por Netflix ofrece un camino más claro y menos riesgoso para los activos de streaming y estudio de WBD. La carta de la junta directiva, acompañada de un documento detallado de 67 páginas, explica este argumento para que los accionistas rechacen la oferta revisada de Paramount.

Valuación y el “gambito del accionista”

La posición de la junta directiva representa una apuesta tácticamente ventajosa para los accionistas. La explosiva subida de precios de las acciones ya ha incorporado una parte significativa del potencial de crecimiento futuro. Las acciones de Warner Bros. Discovery han aumentado en más del 100% desde el inicio del año.170% en el año.La capitalización de mercado de la empresa ha aumentado a aproximadamente 72 mil millones de dólares. Este incremento es el resultado directo de la batalla por fusiones y adquisiciones desencadenada por las acciones agresivas de David Ellison. Ahora, el riesgo/retorno depende del margen entre la oferta preferida por el consejo de administración y la oferta hostil que se presenta.

La magnitud de las posibles ganancias es impresionante. La oferta revisada de Paramount es…108.4 mil millones de dólaresEs un precio superior al valor de mercado actual. En contraste, el acuerdo de Netflix es una adquisición parcial, con un valor de 82.7 mil millones de dólares. El consejo de administración apuesta por la “seguridad” que implica la fusión con Netflix: su estructura convencional y el menor riesgo de incumplimiento de los objetivos empresariales, superan el precio en efectivo que ofrece Paramount. Sin embargo, la naturaleza hostil de la oferta de Paramount significa que los accionistas no están obligados a seguir la recomendación del consejo de administración. Si la empresa solicita una votación, es posible que opten por el monto más alto.

Esto constituye una clásica estrategia de juego. La junta directiva insta a los accionistas a aceptar un valor conocido, aunque inferior, para evitar el “riesgo materialmente mayor” que implicaría una adquisición por parte de un grupo con gran poder de endeudamiento. La alternativa es rechazar el consejo de la junta y esperar a un posible voto que pueda obtener un precio más alto, pero sin garantía de que la transacción se realice. El enorme aumento en el precio de las acciones ha reducido las posibilidades de ganancia a corto plazo, lo que hace que la oferta de Paramount sea una opción tangible, aunque incierta. La situación actual consiste en elegir entre seguir la oferta de la junta, con un precio más bajo y menos seguro, o arriesgarse a que el precio ofrecido por el grupo hostil sea inferior al esperado.

Catalizadores inmediatos y riesgo de ejecución

La propuesta del consejo de administración ahora enfrenta una prueba en el corto plazo. La oferta pública reestructurada de Paramount incluye…$5.8 mil millones en costos de rescisión laboral.Y el plazo extendido para la presentación de propuestas, que se fijará para finales de enero, constituye un claro incentivo para que se celebre una votación entre los accionistas. Este es el evento que obligará al mercado a elegir entre el camino preferido por la junta directiva y la alternativa más arriesgada pero con mayor volumen de efectivo. El tiempo apremia, y el resultado de la votación determinará todo, no solo las recomendaciones de la junta directiva.

Las condiciones de cada negocio implican riesgos de ejecución muy diferentes. La adquisición completa por parte de Paramount se presenta como “la mayor operación de tipo LBO de la historia”, una estructura que depende de obtener financiación adecuada. El argumento principal del consejo de administración es que esta operación de compra con apalancamiento representa “un riesgo significativamente mayor para WBD y sus accionistas” en comparación con la fusión con Netflix. La estructura propuesta implicaría que el estudio más pequeño tuviera que soportar una deuda adicional de más de 50 mil millones de dólares. El consejo de administración señala que “cualquier cambio en el rendimiento o en las condiciones financieras” de cualquiera de las empresas o de la industria podría poner en peligro estos arreglos financieros. Esto crea un punto débil que, según el consejo de administración, la fusión con Netflix no enfrenta.

El intento de Paramount por reducir este riesgo fue lograr obtener un…Garantía del multimillonario Larry EllisonComo medida de protección. Sin embargo, la junta directiva considera que esto es insuficiente. Argumentan que, incluso con esta garantía, la tarifa de rescisión de 5.8 mil millones de dólares solo supondrá un coste de aproximadamente 1.1 mil millones de dólares para WBD, después de que la empresa tenga que pagar a Netflix 2.8 mil millones de dólares, además de intereses y otros costos. Según la junta directiva, este es un mecanismo de protección de costes inadecuado si el acuerdo fracasa. En contraste, el acuerdo con Netflix incluye una tarifa de rescisión que está estructurada de manera que cubra los costos de WBD de forma más directa.

La junta también destaca otro tipo de riesgo: el legal. Se menciona un informe en el que Paramount planea iniciar una demanda de “DEFCON 1” si WBD no acepta la oferta. Se califica a la empresa adquirente como una “parte litigante”. Esto añade un elemento de incertidumbre y posibles costos adicionales al plan de Paramount, algo que no ocurre con la fusión convencional con Netflix. El factor clave es la votación de los accionistas, pero el riesgo real para la oferta de Paramount radica en su estructura compleja y dependiente de endeudamiento, así como en la posibilidad de enfrentar costosas batallas legales en caso de fracaso.