Los accionistas de WaFd están a punto de poseer el 41% del banco de otra persona.

Si usted posee acciones de WaFd (WAFD), probablemente haya recibido un correo electrónico que parece el inicio de una película criminal: un “Alerta para inversionistas” enviado por una firma de abogados cuyo nombre pertenece a un ex fiscal general estatal. El correo informa sobre la fusión, la “adecuación del precio y los procedimientos”, y si el acuerdo es…“Justo para los accionistas de WaFd”Está aterrador. Y resulta que, en realidad, se trata de una mera formalidad. Pero esa formalidad señala un hecho estructural importante relacionado con este acuerdo, algo que vale la pena entender. Porque eso nos indica qué es lo que realmente obtenemos como titular de WaFd.

Aquí está la estructura. El 7 de septiembre, WaFd – la tienda de segunda mano de Seattle – anunció…3.9 mil millones de dólares, combinación de acciones completas.Junto con EverBank, se trata del banco en línea de Jacksonville, Florida. El comunicado de prensa lo denomina “merger inverso”, y esa es la parte extraña que hace sentido en este contexto. EverBank Financial se fusiona con la compañía holding de WaFd, por lo que WaFd…Técnicamente sobrevive.Como entidad cotizada en bolsa que realiza la adquisición, el nombre de la empresa, el CEO y la mayoría de las acciones pasarán a manos de EverBank. La compañía resultante será…Rebautizado como EverBank Financial Corp; cotiza bajo la abreviatura de bolsa EVBK.Está dirigido por Greg Seibly, el CEO de EverBank. En la junta directiva hay siete directores nombrados por EverBank, en lugar de seis por WaFd. El propio CEO de WaFd, Brent Beardall, renuncia para convertirse en presidente.

Así que las etiquetas “adquiridor” y “adquirido” no hacen casi nada en este contexto. En una fusión inversa, el comprador nominal se convierte en minoritario.El adquirente contable es EverBank.Esa es la clase de línea de clasificación que determina todo lo que ocurre a continuación.

Ahora, el número que realmente importa es este: los accionistas de WaFd tendrán aproximadamente…40.8% de la empresa combinadaY los inversores de EverBank tendrán aproximadamente el 59.2% de las acciones. Esa mayoría, y el control que conlleva, pertenece a un consorcio de inversiones privadas – fondos gestionados por…Stone Point Capital, Warburg Pincus, Reverence Capital Partners, Sixth Street, Bayview Asset Management y TIAA.— esoCompró el brazo bancario de TIAA en 2023.Y desde entonces ha estado considerando la posibilidad de vender la empresa, realizar una fusión o iniciar una oferta pública de acciones.

Ese es el momento en que la antigua institución financiera se convierte en una entidad pública. Un banco propiedad por inversores privados se fusiona con un banco público; los propietarios privados siguen teniendo control sobre él. Se trata de una fusión inversa, donde el banco se convierte en una empresa pública sin necesidad de ofrecer una emisión de acciones. Si parece que un banco está comprando otro banco, en realidad es un consorcio privado que utiliza la cotización pública del banco como medio para salir del mercado.

Ese es el enfoque realmente interesante a través del cual se lleva a cabo la investigación por parte de la firma legal. La alerta de tipo KSF es el primer paso habitual que toma el bufete de abogados que representa a las partes en fusiones y adquisiciones: la firma emite una “investigación” sobre la fusión anunciada, invita a los accionistas a llamar, y espera ver si puede reclutar a alguien para presentar una demanda contra la fusión. En la mayoría de los casos, esto resulta en más información a proporcionar en los documentos relacionados con la fusión, pero sin ningún beneficio económico adicional. Es un costo rutinario, casi automático, para llevar a cabo una transacción. Pero esto no responde a la única pregunta que queda abierta en esta transacción: ¿Es justo el 40.8%?

Las cifras relacionadas con esta transacción respaldan la decisión de aceptarla. La dirección afirma que esta combinación será muy beneficiosa para los accionistas de WaFd.Aumento del EPS del 29%Proyectado para 2027… y que la suma de todo esto…Banco con activos de 75 mil millones de dólaresDebería generar un retorno sobre el patrimonio común tangible de aproximadamente15% después de las sinergias de costos, en comparación con aproximadamente 11% para WaFd.Por sí solo. Ese es el modelo estándar de matrimonio entre iguales: se tolera la dilución del valor contable tangible.Se ganó de vuelta en menos de dos años.Porque la entidad más grande y más rentable genera ganancias por acción más altas. La razón detrás del 40.8% es que el valor independiente de WaFd representa una parte del valor total, y la aumentación de EPS debe permitir que los titulares de WaFd obtengan beneficios.

Pero note lo que esconde esa premisa no informada dentro de ese marco. El aumento del 29% es una estimación basada en supuestos de sinergia, costos de integración y una reorganización importante en el libro de préstamos. Y se obtiene en un contexto en el que la dirección de WaFd ha renunciado al cargo más alto, al nombre de la banca, a su código bursátil y al control mayoritario… a un consorcio que obtiene el control mayoritario, mientras contribuye con su propio EPS y sus propias sinergias. Si el 40.8% es “justo” o no, no se puede deducir a partir de ese número, porque ese número es, en parte, precisamente lo sobre lo cual los negociadores discutían.

El mercado no está comprando la historia “de crecimiento” con entusiasmo excesivo. Las acciones de WaFd se negocian alrededor de los $34, por debajo del valor aproximado…El precio es de $36.30. La oferta se valoró en ese monto.Y las acciones bajaron aproximadamente un 5% en los cinco días posteriores a la anuncio. Para un acuerdo basado únicamente en acciones, sin ningún tipo de bono adicional, eso significa que el mercado considera que existe una reducción en la valoración de las acciones y una pérdida de control. Por lo tanto, no pagarán ningún incentivo hasta que se demuestre cómo se manifiesta esa reducción en los resultados reales de la empresa.

Entonces, ¿qué debería observar un titular de WaFd? No las alertas relacionadas con las leyes, ya que eso es solo una farsa. Debe observar el documento de información a los accionistas cuando llegue: la opinión sobre la justicia en el proceso, el análisis que determinó la división del 40.8%, y las suposiciones que se tomaron para obtener ese número del 29%. Ese documento es donde se explica o se revela si el precio y el proceso son adecuados. Además, debe observar las votaciones de los accionistas; esa es una puerta importante: este acuerdo necesita la aprobación de los accionistas de WaFd, además de la aprobación de los reguladores.La finalización se espera a principios de 2027..

La alerta que recibes en tu bandeja de entrada es, en realidad, una forma de advertencia. La afirmación que se hace al respecto —que los accionistas de un banco público reciben una participación minoritaria del 41% en una empresa controlada por un consorcio de inversiones privadas— no es ninguna exageración. Ese es el acuerdo. Y si el 40.8% es el número correcto para dar esa participación, esa es la única pregunta que vale la pena responder con atención en toda la transacción.