Titanium se convierte en empresa privada: una arbitraje táctico con una puerta de armario

El punto estratégico aquí es claro: un comprador está ofreciendo la adquisición de Titanium privado a un premio considerable. La oferta es$2.22 por acción, aUn 41% más alto que el precio de cierre del 14 de enero.el comprador esTTNM Management Acquisition Co. Ltd.Esto significa que la empresa está colaborando con Trunkeast Investments Canada, una empresa que es accionista importante de la compañía. En teoría, esto parece ser una opción simple y rentable para los inversores minoritarios.

El acuerdo está plagado de un defecto estructural crítico que crea una posible trampa. El comprador adquirirá todas las acciones siniestras, excepto las que se encuentran en un grupo llamado los accionistas rotativos. Este grupo incluye la participación controladora del comprador propio, los directivos de la empresa y los agentes internos importantes. En la práctica, esto significa que Trunkeast mismo tiene 38,8% de las acciones comunes siniestras y mantendrá esa posición sin recibir el premio. La oferta de efectivo es solo para el 49,5% restante de las acciones que se encuentran en manos de inversores externos.

Esto crea un conflicto claro. Los accionistas de la empresa, quienes en total poseen el 50.5% de las acciones de la compañía, no reciben el bono correspondiente a esa participación. Sus acciones se transferirán a la nueva entidad privada al mismo precio de $2.22. Pero, en realidad, ellos son los compradores. Esta situación plantea cuestiones relacionadas con la equidad en la valoración de las acciones. También podría generar problemas legales por parte de los accionistas minoritarios que financian esta transacción. Para el operador de arbitraje, esto significa que el bono es real, pero el proceso de cierre de la transacción está lleno de posibles problemas legales y de desafíos en materia de gobernanza.

Los mecánicos: por qué se hizo la transacción (y quién quedó fuera)

Las razones estructurales que hacen que esta transacción sea factible para los accionistas no relacionados con Rolling son ahora claras. El comité especial de la empresa y el consejo de administración han aprobado unánimemente la transacción. Pero el voto definitivo lo tendrá lugar en los acuerdos de los accionistas. El accionista mayoritario, Trunkeast, y los directores de la empresa han firmado acuerdos de apoyo al proceso de votación. Juntos, representan…50.7 % del total de intereses de votaciónEsto significa que la votación de marzo no tiene ningún valor real; el acuerdo se aprobará, independientemente de lo que decidan los demás accionistas minoritarios.

Esta configuración crea un juego de arbitraje clásico. El precio de oferta$2.22 por acciónSe ubica exactamente dentro del rango de valoración independiente. National Bank, el asesor financiero encontró que el valor de Titanium en el momento de la oferta desde el 14 de enero es de entre $2.20 y $2.70 por acción. El precio de la oferta está en un 41% más alto que el precio de cierre en ese día y el mercado lo ha incorporado. El precio de la acción subió 38.61% a $2.19 el día de la publicación de la oferta, muy por debajo de ese precio, demostrando que los inversores veían ese precio de sobrecuota como efectivo e inmediato.

Sin embargo, lo táctico es la exclusión de ciertos detalles importantes. El 50.7% del poder de voto en favor de esta transacción incluye a aquellos que no reciben ningún beneficio adicional. Los accionistas de la empresa, quienes poseen en total el 50.5% de las acciones, conservarán sus acciones en la entidad privada, al mismo precio de $2.22. En efecto, ellos son los compradores. Esto crea una situación de control sobre la transacción, pero también garantiza su éxito. Para el operador de arbitraje, todo es muy sencillo: el beneficio adicional existe realmente, el voto está decidido, y el riesgo legal y fiduciario puede retrasar o impedir la transacción. La estructura de la transacción es clara, aunque contradictoria.

Toma de acción: Negociar la participación restante

Para los accionistas, la decisión ya no depende del análisis, sino de la ejecución. Los detalles relacionados con esta transacción son claros, y los riesgos son conocidos. La acción que se debe tomar es simple.

Para los accionistas no vinculados: La operación es una simple aceptación. La oferta de$2.22 por acciónEs una oferta realmente premium, respaldada por su propio comité especial y por la valoración del asesor financiero. La votación es una formalidad, ya que más de la mitad de la poder de voto ya se comprometió. El precio reducido del depósito antes de la notificación sugiere que la oferta es justa. Tu camino a la liquidez está claro: acepta el dinero y sale. No hay razón tática para mantenerlo.

Para los accionistas que participan en la distribución de las ganancias (o aquellos que están afiliados a esa situación): Ustedes se encuentran en una posición conflictiva. Se les paga un premio por vender las acciones, pero al mismo tiempo, ustedes también son los compradores. Esto crea una situación en la que hay una responsabilidad fiduciaria que podría ser cuestionada. El factor inmediato que provoca este conflicto es…Voto de accionistas de MarchEs necesario supervisar cualquier documento legal o solicitud presentada por los accionistas minoritarios que puedan argumentar que se ha cometido un trato injusto debido a la exclusión de algunos de ellos. Aunque el acuerdo está estructurado de manera tal que pueda llevarse a cabo sin problemas, una posible disputa legal podría retrasar el proceso o incluso forzar una renegociación del acuerdo. Lo mejor es seguir de cerca los desarrollos legales, ya que estos representan el principal riesgo a corto plazo para la exitosa finalización del negocio.