El Tribunal Supremo no logró salvar a PSKY: el reloj de 7 millones de dólares al día sigue en marcha.

El Tribunal Supremo no logró salvar a PSKY. No hizo casi nada. El plazo de 7 millones de dólares al día relacionado con este acuerdo sigue en marcha.

Al leer el titular del artículo, uno podría pensar que algo ha salido mal. La Corte Suprema “intervino” en la disputa relacionada con la adquisición de Warner Bros. Discovery por parte de Paramount Skydance, por un valor de aproximadamente 110 mil millones de dólares. Los inversores consideraron esto como una victoria. Pero lo que realmente decía la orden judicial era lo siguiente: los fiscales generales de los 12 estados que demandan para impedir esta transacción…Hasta el 25 de septiembre para responder al desafío presentado por Iowa y Montana.Ese es un hito procedimental, no una sentencia. El tribunal no levantó la orden de restricción, no autorizó una revisión acelerada, y tampoco impidió que el tiempo sea el verdadero enemigo del acuerdo.

El acuerdo que hace que la fortuna de un hombre quede atrapada en un calendario

Paramount Skydance, el estudio que surgió de la adquisición de Paramount por parte de David Ellison, aceptó en febrero comprar Warner Bros. Discovery por unos 110 mil millones de dólares en efectivo.$31 por acción para los titulares de WBD.El padre de Ellison, Larry Ellison, cofundador de Oracle, garantiza personalmente más de 45 mil millones de dólares en financiación. Eso es la primera señal de cómo se construye esta empresa: no se trata de una historia relacionada con tecnologías compuestas, sino de una historia basada en el uso del apalancamiento… y ese apalancamiento es personal.

El acuerdo cuenta con todo el apoyo oficial necesario: el Departamento de Justicia bajo la administración de Trump, la Unión Europea, el Reino Unido, Canadá…69 jurisdicciones en total.Lo que separa a PSKY de su cierre son dos demandas legales: una proveniente de la WGA de Estados Unidos y otra de 12 estados demócratas, liderados por el fiscal general de California. En esas demandas se argumenta que la fusión daña la competencia en el sector cinematográfico, la televisión paga y el streaming. En julio…Un juez federal en Oakland detuvo la transacción.El juicio no está programado para comenzar.Hasta el 2 de marzo de 2027El equipo de Ellison considera que esos trajes son algo político.El 26 de agosto, los abogados generales republicanos de Iowa y Montana llevaron ese caso ante la Corte Suprema.Como una posible oportunidad para detenerlo.

El número que es más importante que cualquier norma o regla.

Ahora, observen el mecanismo que el titular del artículo no menciona. El contrato de fusión contiene algo llamado “consideración de ticking”. Una vez que PSKY no cumple con el cierre del 30 de septiembre –lo cual ya ha ocurrido–, a los accionistas de WBD les corresponde…$0.00277778 por acción para cada día civil en que el acuerdo permanezca abierto, con un límite de $0.25 por período de 90 días.Eso suma…Aproximadamente 7 millones de dólares al día, más de 635 millones de dólares al trimestre.Se entrega personalmente a los propios accionistas de PSKY, a quienes intenta comprar.

Ese costo no es una multa impuesta por los estados. Es un precio que Paramount Skydance aceptó pagar por el privilegio de esperar. No le importa quién gane el juicio, y no se detiene ante la Corte Suprema.

Permítanme ser justo con el otro lado. Hay una visión realmente optimista sobre la decisión de la Corte Suprema: al menos, la Corte está considerando la apelación acelerada presentada por Iowa y Montana. El fiscal general de Iowa dice que eso demuestra que la Corte toma en serio la afirmación de que California está aumentando los costos para los consumidores. Si la fusión se aprueba, PSKY posee dos de las cinco empresas más importantes de Hollywood. Y Morningstar…Disminuir su valor razonable estimado a $15, en lugar de $20.— Sigue viendo películas reales y contenido en streaming, con la propiedad intelectual como eje central.

¿Por qué la “vía de salvación” en realidad es un proyecto de ley?

Luego, miremos qué efecto tiene este retraso, sin importar quién gane. La operación ya estaba sobrecargada de deudas para financiarla. Paramount recibió compromisos de deuda de 57.5 mil millones de dólares de Bank of America, Citigroup y Apollo. Luego, durante la primavera, utilizaron esa deuda para refinanciarla en un paquete de bonos de aproximadamente 50 mil millones de dólares.El préstamo a plazo más grande que haya llegado al mercado hasta ahora.Por parte de la equidad, hay una inversión de aproximadamente 47 mil millones de dólares provenientes de la familia Ellison y RedBird. Larry Ellison es personalmente responsable de más de 45 mil millones de dólares en compensación. Además, la empresa ya ha gastado esa cantidad de dinero.2.8 mil millones de dólares solo para terminar un contrato anterior con Netflix; además, enfrenta una posible tarifa de terminación regulatoria de 7 mil millones de dólares.Si los reguladores lo destruyen… Además de todo eso, Paramount ahora intenta obligar a los estados y a la Asociación de Escritores a publicar.Un bono de $1.88 mil millones.Para cubrir los daños causados por la demora.

Traduzca ese montón de cosas en lo que significa para un titular de PSKY. En el mejor caso, la transacción se cierra; pero la empresa todavía tiene que financiar una deuda de 50 mil millones de dólares, pagar las cuotas correspondientes y obtener los beneficios que se esperan, a un precio de 7.5 veces el EBITDA ya acumulado. Pero eso es algo difícil de lograr, incluso para los analistas de crédito. En el peor caso, la fusión fracasa y la acción absorbe una transacción que nunca fue realmente diseñada para beneficiar a la acción. La asimetría es terrible: el beneficio positivo está limitado y depende de varios factores, mientras que el costo negativo es estructural y creciente.

Por eso, el rally… las acciones.Subió 12 veces seguidas en agosto.Y ahora, el precio se encuentra cerca de los 10.50 dólares, por debajo del valor justo estimado por Morningstar de 15 dólares. Es un nivel que la empresa ha reducido desde los 20 dólares debido a los costos crecientes relacionados con la fusión. Se trata de una apuesta basada en una fecha específica en el calendario judicial, no en las condiciones comerciales reales. La decisión de la Corte Suprema no cambió las condiciones económicas de la transacción en un solo dólar. Simplemente movió la “bandera legal” unos pocos metros; cada metro que se mueve cuesta a los propietarios de PSKY unos siete cifras enormes al día, mientras que la exposición financiera continúa existiendo sobre ellos.

La pregunta que se debe hacer no es si David Ellison gana en los tribunales. La pregunta es si el costo de ganar esa batalla – las tarifas de gestión, los costos de financiación, una garantía personal valorada en decenas de miles de millones de dólares – ha hecho que este negocio sea un pérdida para los accionistas que se alegran con las noticias sobre esto.