La Junta de Nominaciones de Suominen está controlada por las dos familias que el regulador protegió de una venta.

Un pequeño fabricante finlandés de tejidos no tejidos que produce toallitas húmedas publicó un aviso sobre la gobernanza el 2 de septiembre. El contenido del aviso parece ser algo relacionado con los asuntos administrativos. Se menciona…Tres miembros del Consejo de Nombramiento de Accionistas de Suominen– El comité que decide quién puede formar parte del consejo de administración de la empresa. Si se considera como una especie de “mapa de control”, esta notificación no es tan simple como parece. Cada uno de los tres puestos está ocupado por un miembro designado por uno de los dos grupos de inversión familiar finlandeses: Ahlström y Etola. Y esos dos grupos, juntos, un mes antes de esta notificación, acababan de recibir…Exenciones permanentes de la obligación de realizar una oferta pública ineludible.La empresa que emitió este memorando se había duplicado su cantidad de acciones en el trimestre anterior.

Para un lector estadounidense, estas estructuras parecen confusas. Finlandia, al igual que sus pares nórdicos, separa el comité encargado de elegir a los directores del consejo que lo selecciona. Suominen’sLos tres accionistas más grandes registrados designan a los miembros del Consejo de Nominaciones.El presidente del consejo de administración se sienta en él. Su única función es preparar propuestas sobre el número de miembros, la composición del consejo y los salarios de sus miembros antes de cada reunión anual. En pocas palabras, quien controle estos tres puestos, controla quién gobernará Suominen.

A partir de1 de septiembre de 2026, Ahlstrom Capital B.V.Fue nominado Jyrki Vainionpää, presidente y CEO de A. Ahlström Oy, Etola Group Oy y Oy Etra Invest Ab. Como los segundos y terceros titulares registrados de Suominen, fueron nominados Mikael Etola, CEO de Etola Group Oy. El tercer puesto pertenece a Ville Vuori, presidente del consejo de administración de Suominen, quien preside el comité. Un año antes, ocurrió lo mismo.El cuerpo llevaba un cuarto miembro.El entonces presidente del consejo de administración… De cualquier manera, el camino que conduce al salón de juntas pasa por las familias Ahlström y Etola.

Esas familias no son meros espectadores. Antes de la recaudación de fondos este año, Ahlström Capital, junto con el grupo Etola,…49.02 por cientoEn cuanto a las acciones de Suominen, Ahlström Capital ha sido el mayor accionista durante más de una década. Lo que cambió en 2026 no es quién ocupa los puestos de acción; sino cuánto pagó la minoría para mantenerlos en esos puestos.

En junio, la asamblea general extraordinaria de la compañía autorizó una emisión de acciones: la venta de nuevas acciones a los titulares existentes a un precio reducido. La lógica es más importante que los términos técnicos. Suominen tenía aproximadamente 58.3 millones de acciones; emitió…77,121,272Nuevos en…€0.36Cada una de ellas contribuye a aumentar los ingresos brutos en aproximadamente 28 millones de euros. Eso significa que las nuevas acciones representan…Aproximadamente el 57 por ciento de las acciones emitidas.Siguiendo la oferta. Un accionista que no reclamó sus derechos vio que su participación se reducía en aproximadamente esa proporción… hasta llegar a la mitad. La oferta estaba estructurada para los titulares europeos; el documento de exención era…No está distribuido en los Estados Unidos.El problema era…SobreescribidoY se cerró a principios de julio, lo que hace que la cantidad total de acciones sea de 135,380,491.

La aumento de salario existía porque la empresa estaba en declive. Suominen perdió…12.1 millones de euros netos en 2025En las ventas netas, que ascendieron a 412 millones de euros, se produjo una pérdida adicional.8.7 millones de euros en la primera mitad de 2026El margen EBITDA comparable del año pasado fue del 3.1%. La solución propuesta por la dirección, el programa “Full Potential”, tiene como objetivo…Margen EBITDA del 10%El estado de cuenta de la empresa muestra por qué era necesario contar con efectivo: el ratio de deuda neta en relación con el patrimonio neto había llegado a…85.5% para mediados de 2025Y los derechos de propiedad fueron lo que llevó su participación al 51.6% para mediados de 2026. La dirección considera que este aumento de valoraciones fortalece el balance general y permite financiar una recuperación ante la presión geopolítica sobre las materias primas y la energía.

Ahora, el detalle importante: cuando los accionistas principales se comprometen a suscribir su participación proporcional y garantizar el resto de las acciones, como hicieron Ahlström y el grupo Etola aquí, su participación puede aumentar más allá de…Umbral del 30 por cientoPara las ofertas públicas obligatorias. EnEl 5 de junio de 2026, la Autoridad de Supervisión Financiera de Finlandia otorgó exenciones permanentes a ambos grupos.De esa obligación, se entiende que afecta a Ahlström (Ahlstrom Capital y A. Ahlström), así como a la parte de Etola (Erkki Etola, Etola Group y Oy Etra Invest). La condición es que no compren más acciones una vez que superen ese umbral.

Nada de esto es fraude. Quiero dejar claro que no se trata de un escándalo. La Junta de Nominaciones está documentada por escrito; la emisión de acciones en derechos fue aprobada por los accionistas. La exención se debe a una autorización del regulador, y es una característica típica de las emisiones de acciones en derechos en Finlandia, cuando los titulares importantes asumen las obligaciones relacionadas con esa emisión. Las facturas son más discretas.

La primera factura representa una dilución sin ningún tipo de control. Los dos grupos de control aportaron fondos para aumentar la cantidad de acciones en más del doble. La minoría que poseía acciones y que aceptó la oferta tuvo su derecho sobre las acciones reducido aproximadamente a la mitad. Además, no existe ninguna obligación de compra para el otro grupo, lo que impide valorar adecuadamente ese derecho.

La segunda opción es la protección establecida por los inversores comunes en caso de adquisición. La protección que tiene un inversor común es la posibilidad de que el comprador –o un grupo que supera un umbral determinado– haga una oferta para todos. En el caso de Suominen, esa posibilidad está permanentemente eliminada para sus dos grupos controladores. Las familias pueden seguir teniendo el control, seguir nombrando a los miembros del consejo y no tener que ofrecer a los minoritarios una salida a valor justo. Si eso constituye buena gobernanza, eso es una opinión; pero el hecho de que sea una característica duradera de esta seguridad, sí es un hecho.

La acción en sí ha bajado.Más del 60% en el último año.Por valor de mercado de aproximadamente 94 millones de euros. La situación todavía no es clara en los estados financieros: las ganancias operativas para el semestre fueron negativas, y el flujo de caja proveniente de las operaciones fue nulo. Sin embargo, el calendario sigue teniendo su propio plazo con esta máquina: la Junta de Nominaciones debe presentar sus propuestas a la junta directiva.No más tarde del 1 de febrero.Antes de la reunión anual, los mismos tres nominadores volverán a decidir quién dirigirá la empresa.

La cantidad que el titular puede perder si el plan falla es, en esencia, toda la participación accionaria. La cantidad en la que el titular puede confiar si todo funciona bien es un “premio por control”, y este valor nunca aparece en el balance general. Para un accionista minoritario, esa asimetría representa la verdadera composición del consejo de administración sobre el cual nunca puede votar.