Los administradores dijeron que se emitieron 3 millones de acciones como recompensas. Pero esas acciones nunca existieron realmente.

Stewards, una empresa de crédito privado y bienes raíces cotizada en la Nasdaq, dedicó parte de su primera semana en la bolsa a explicar a los inversores algo que en realidad nunca les había dado como regalo. En un documento presentado el lunes, la junta directiva congeló…Un “programa de reconocimiento” que permite obtener hasta 3,000,000 unidades de acciones restringidas.Que había sido aprobado en noviembre pasado… y aclaró queNinguna de esas acciones había sido otorgada nunca.No hay acuerdos de premios firmados, ninguna acción emitida, nadie posee nada. La empresa ya había hecho eso anteriormente.En su informe de registro, describió las mismas 3 millones de unidades como una “emisión”..

Es ese tipo de frase que premia una pausa en la acción. Una empresa le dijo al mercado público algo sobre cuántas acciones había distribuido, pero luego afirmó que las acciones nunca se transfirieron. Antes de considerar todo esto como “otro problema relacionado con la gobernanza de empresas de pequeña capitalización”, es útil entender qué es realmente un plan de incentivos de acciones. Todo este incidente es una lección sobre una regla que rige todos estos planes: si quieres pagar a las personas con acciones en lugar de dinero en efectivo, debes seguir las reglas para la venta de acciones.

El mecanismo básico es simple. Una empresa que quiera recompensar a sus empleados sin tener que gastar dinero, les entrega unidades de acciones restringidas. Se trata de derechos sobre acciones que se acumulan con el tiempo y, finalmente, se convierten en acciones reales. Para los accionistas existentes, esto significa una dilución de su participación: la “pieza” se divide en más partes. Para la empresa, es una forma de postergar la compensación y vincular a las personas al precio de las acciones. Pero el problema es que entregar esas acciones es, legalmente, una “venta” de valores, por lo que debe hacerse a través de un medio registrado o mediante alguna exención. Ese medio suele ser el Formulario S-8.

Aquí es donde el límite de clasificación realiza su trabajo.La forma S-8 está destinada a un grupo específico de personas: empleados, directores y consultores legítimos.Aquellos que ofrecen servicios reales. No es algo que todos quieran recibir como recompensa. La junta directiva indica los tipos de categorías que ya no considerará válidas para recibir beneficios.Asesores, abogados externos, expertos en la elaboración de listas de valores, encontradores de inversiones y proveedores de servicios de relaciones con inversores.Esos son precisamente las personas para quienes una empresa no puede simplemente pagarles con acciones de tipo S-8, porque sus servicios están muy relacionados con el sector de valores en sí. El pago a esos individuos constituye, en realidad, una transacción relacionada con valores, y requiere su propia registración. Esa lista de exclusiones no representa una generosidad por parte del consejo de administración. Se trata más bien del abogado especializado en valores que indica a la empresa qué de sus destinatarios no puede ser pagado de esa manera, desde el punto de vista legal.

Los otros controles parecen ser una lista de lo que una empresa recién listada debe hacer. Los tres directores independientes…Zachary Graeve, Wael Barsoum y John BodeAquellos que se encuentran entre los doce destinatarios propuestos no recibirán las unidades correspondientes. Eso es importante para la independencia: un consejo que otorga “reconocimientos” discrecionales a los directores, quienes deberían ser los encargados de supervisar la gestión de la empresa, tiene un problema de incentivos arraigado en su estructura. Los premios futuros, si es que existen, solo recaerán en…Presidente Glen Steward, CEO Shaun QuinY también otros empleados. Cualquier concesión requiere la aprobación de un Comité de Compensaciones, compuesto por directores que no son los beneficiarios propuestos. Además, se necesita un acuerdo firmado para la concesión, así como una declaración de registro válida, antes de que se pueda liquidar una sola acción. No hay posibilidad de retroactuar las fechas de concesión. La junta directiva ordenó a los funcionarios que prepararan un nuevo Formulario S-8.

Entonces, ¿qué significa esto realmente para el inversor? Dos cosas, y ambas apuntan en direcciones opuestas.

En primer lugar, las matemáticas prácticas relacionadas con la dilución de las acciones son mejor de lo que parece. La declaración de registro contaba esos 3 millones de unidades como una emisión de acciones, lo que significa que hay más acciones en el futuro de lo que la empresa afirma actualmente. El congelamiento de las unidades no emitidas elimina esa situación innecesaria. Para quienes poseen estas acciones, eso es algo positivo, en comparación con lo que indicaba el informe.El valor de $3.00 por acción que la empresa ha utilizado para financiar donaciones.Se trata de una compensación que supera los 9 millones de dólares, la cual fue registrada pero nunca pagada.

En segundo lugar, este episodio representa una señal de alerta importante. Vale la pena considerar ambas perspectivas al mismo tiempo. La solución es buena: al entrar en un intercambio real, la empresa se encarga de organizar el plan de incentivos de manera que las becas en acciones se registren adecuadamente y se otorguen únicamente a personas que realmente están calificadas para ello. Eso es lo que significa “fortalecer los controles”. Lo extraño es que, por otro lado, la declaración de registro de la empresa presenta premios que no han sido aprobados oficialmente. Menos acciones prometidas de lo que se ha informado es una forma cómoda para los inversores cometer errores. Pero la voluntad de describir un premio como una emisión cuando en realidad no fue así es precisamente el tipo de problema que merece atención en una empresa pequeña y poco conocida, que necesita que el mercado entienda su situación. La corrección de este problema indica algo positivo sobre el rumbo que tomará la empresa; el hecho de que sea necesaria esta corrección también indica dónde proviene ese rumbo.