¿Quién puede permanecer invisible en una batalla por la absorción del Reino Unido?

Ese formulario se llama “Formulario 8.3”. Parece una especie de cuadrícula. Nadie lee esa cuadrícula por diversión. Pero si estás viendo las batallas por la adquisición de empresas en el Reino Unido – cualquiera de las seis que ocurren ahora en directo – y quieres saber quién está comprando, quién está vendiendo y quién tiene acciones tan grandes que no puede permanecer en silencio, entonces los registros del Formulario 8.3 en la Bolsa de Valores de Londres son donde realmente se encuentra toda la información.

El mecanismo básico es más sencillo de lo que parece. La Regla 8 del Código de Adquisiciones en el Reino Unido establece que, una vez que se anuncie una oferta por una empresa, cualquiera que esté interesado en al menos el 1% de los valores relacionados debe presentar una declaración de sus posiciones iniciales antes del décimo día hábil. Después de eso, cualquier operación con esos valores debe ser reportada al día hábil siguiente. El formulario que registra todo esto – las posiciones iniciales, las operaciones, la exposición a derivados, las conexiones entre diferentes entidades – es el Formulario 8.3.

Es la “plumbing” la que convierte una operación de adquisición entre empresas en un juego de “sillas musicales” a nivel del mercado. La junta directiva pide ayuda. Los activistas dicen: “Aquí está mi participación”. El fondo, que no pensaba que fuera necesario mostrar su apoyo, de repente descubre que el porcentaje del 1% se encuentra justo aquí.

El Panel de Adquisición del Reino Unido ha abierto una consulta para modificar la Regla 8 y, por consiguiente, también la Regla 8.3. Las respuestas deben presentarse antes del…2 de octubreA primera vista, se trata de una tarea administrativa relacionada con las regulaciones legales: algo que genera alertas de los bufetes de abogados en el Reino Unido y que se registra en los archivos de cumplimiento. Pero estas modificaciones son importantes, ya que se encuentran en uno de los puntos más críticos en los mercados del Reino Unido: la línea entre “eres lo suficientemente grande como para ser transparente” y “puedes operar en privado”.

Aquí está por qué ese límite merece atención.

La línea del 1% ya es un caso especial.

La razón por la cual el umbral se establece en el 1%, en lugar de, por ejemplo, el 3% o el 5%, es que permite identificar a los inversores de forma temprana. Un fondo que haya construido una posición del 0.9% antes de la publicación del anuncio de oferta puede operar libremente. Pero cuando se supera ese umbral, todos los operaciones se vuelven públicas. El umbral del 1% es lo suficientemente bajo para identificar a los inversores reales, pero también lo suficientemente amplio como para que muchos fondos manejen sus posiciones justo debajo de ese umbral.

Bajo las reglas actuales, el alcance es amplio. La Forma 8.3 no se refiere únicamente a las acciones. Incluye también derivados, opciones y otros instrumentos que implican exposición a la acción subyacente. Si posees un 1.5% de las acciones del objetivo y realizas transacciones relacionadas con la empresa adquirida, esa transacción será registrada. Si posees un 0.8% de las acciones del objetivo, pero 2% de las acciones de la empresa adquirida, y realizas transacciones relacionadas con el objetivo, esa transacción también será registrada.demasiadoLa trampa de las entidades cruzadas es real… y atrapa a aquellos que no pensaban que necesitaban preocuparse por ello.

Lo que el panel encargado de la adquisición propone cambiar, y en qué dirección, es la cuestión que determinará si la próxima ronda de ofertas será más transparente o más opaca. Las consultas están en curso actualmente, con un plazo límite para responder hasta el 2 de octubre. La industria se está dividendo en diferentes grupos.

Asimetría en los vendedores de acciones

Hay una historia paralela que está ocurriendo en la FCA, lo que hace que el trabajo del Panel de Adquisiciones sea aún más interesante. El regulador está reformando las obligaciones de información relacionadas con las ventas cortas.Documento de consulta CP25/291El sistema actual revela públicamente las posiciones cortas netas de cada persona, indicando su nombre. El sistema propuesto reemplaza esto por una cifra agregada y anónima. Los vendedores de cortos ya no serán identificados.

Así que la situación es la siguiente: el panel de superación de adquisiciones podría restringir quiénes deben revelar información durante las ofertas de compra, mientras que la FCA, por su parte, hace que sea más fácil para los vendedores de acciones ocultar esa información. Estos dos fenómenos actúan en direcciones opuestas. La persona que posee acciones de una empresa objetivo de adquisición pierde más privacidad; la persona que apuesta contra una empresa gana más privacidad.

Eso no necesariamente es una contradicción. La divulgación de información sobre las transacciones de adquisición tiene un propósito diferente al de la divulgación de información relacionada con las ventas cortas. Durante una oferta de compra, se quiere que el mercado pueda ver quién tiene una participación económica real, de modo que el precio de las acciones refleje la verdadera propiedad, y no solo reclamos imaginarios. La divulgación de información relacionada con las ventas cortas se trata de preservar la integridad del mercado: evitar ataques coordinados y situaciones de presión en el mercado. Al parecer, la FCA consideró que revelar los nombres de las personas involucradas causaría más daño que beneficio para ese propósito específico.

¿Por qué esto es importante para las personas que miran desde el otro lado de la pantalla?

Si usted es inversionista en empresas cotizadas en el Reino Unido, o si posee fondos que están expuestos a riesgos en ese país, el Formulario 8.3 generalmente no se utiliza en sus investigaciones, a menos que esté muy familiarizado con los aspectos relacionados con dichas empresas. Pero los registros financieros influyen en las decisiones de compra de manera que no es fácil darse cuenta desde los titulares de los medios de comunicación.

Cuando llega el día 10, cuando se produce la apertura del mercado, las informaciones publicadas por los participantes del mercado indican si tienen suficiente apoyo para rechazar una oferta o si deben comenzar a negociar. Cuando se publican las informaciones diarias relacionadas con las transacciones, ellas indican al mercado si los tenedores institucionales están acumulando o distribuyendo sus activos. Los anuncios de Form 8.3 suelen ser el primer signo real de si una oferta tendrá éxito o no.

Si las enmiendas dificultan a los inversores evitar la divulgación de información, los consejos de administración reciben más información antes. Eso puede fortalecer su posición en las negociaciones. Si las enmiendas amplían las exenciones o aumentan los umbrales, se podrá llevar a cabo más transacciones en la sombra, y los consejos de administración tendrán menos visibilidad sobre qué tipo de alianza se está formando detrás de ellos.

De cualquier manera, la consulta se refiere a quién puede permanecer invisible durante los momentos más competitivos en la vida corporativa del Reino Unido. El número de formulario es algo secundario. Lo importante es el límite.

El calendario

La consulta del panel de adquisición termina el 2 de octubre. Desde entonces, pasarán meses hasta que las modificaciones se finalicen e se implementen. La próxima vez que veas una oferta proveniente del Reino Unido y te preguntes quién realmente tiene el control, la respuesta seguirá estando en esa tabla. Pero la tabla en sí podría verse diferente para entonces.