ROCKWOOL anunció una conversión de acciones en 211 acciones. La verdadera historia está en el voto de 10 a 1.

En junio pasado, ROCKWOOL A/S –la empresa danesa que es la mayor fabricante de aislamiento de lana de piedra del mundo– publicó un comunicado de prensa que parecía ser simplemente un informe corporativo habitual. Según el comunicado, había completado la conversión de 211 acciones de tipo A en acciones de tipo B.De acuerdo con los estatutos sociales.Y también se informaron de manera útil los datos actualizados: el capital social total es de 207,259,230 DKK, y los derechos de voto total son de 1,086,072,393.

Es curioso, porque 211 acciones, dentro de una empresa que cuenta con 207 millones de acciones, son simplemente un error de redondeo. Es el 0.0001% del total de acciones. La conversión de estas acciones cambió los derechos de voto totales de la empresa en aproximadamente dos votos por cada millón. ROCKWOOL presentó esta notificación por una razón: la Ley del Mercado de Capitales de Dinamarca (artículo 32) exige que las empresas cotizadas revelen sus cantidades de capital social y sus derechos de voto después de eventos como este. Por lo tanto, todo el contenido de la notificación es: “Cambiamos 211 acciones, y aquí están nuestros totales”.

Si eso suena como un anuncio sin nada interesante que decir, entonces has leídolo correctamente. Lo interesante no son las 211 acciones. Lo importante es lo que los totales revelan en silencio sobre quién controla esta empresa y cómo se establece ese control.

Dos clases, un voto diez veces más fuerte.

ROCKWOOL cuenta con dos categorías de acciones, y estas no son iguales. Cada acción de tipo A cuenta con diez votos; cada acción de tipo B, con uno solo. Quien posee acciones de tipo A puede convertirlas por una acción de tipo B, en la misma proporción. Se obtiene el mismo dividendo, y el mismo derecho económico sobre la empresa. Pero, en ese proceso, pierde nueve votos. La conversión de acciones se refiere al control, no al dinero.

Las cifras después de junio son muy claras: hay aproximadamente 97.6 millones de acciones de tipo A y 109.6 millones de acciones de tipo B. Por lo tanto, las acciones de tipo A representan poco menos de la mitad del total de 207.3 millones de acciones. Pero las acciones de tipo A tienen un peso de aproximadamente 976 millones de los 1.086 mil millones de votos en total. Es decir, alrededor del 90% del poder de voto, que corresponde al 47% del capital total.

Nadie termina en esa situación por casualidad. El mayor titular de esos derechos es la Fundación ROCKWOOL.Es una organización benéfica establecida en 1981 por seis miembros de la familia Kähler, quienes fundaron la empresa.Con aproximadamente el 23% de las acciones. La categoría de acciones tipo A es el mecanismo que permite mantener el control dentro de esa “órbita familiar”, independientemente de cuántas acciones se transfieran entre personas. La empresa describe esta estructura de dos clases como una forma de mantenerse independiente de los mercados financieros y pensar a largo plazo en un negocio que requiere mucho capital; una sola fábrica nueva puede costar más de cien millones de euros.

Para un inversor minoritario, las implicaciones son claras: en cualquier votación disputada, los controladores tienen aproximadamente el 90% de los votos, y no necesitan tu ayuda. Tú estás allí, pero no puedes influir en lo que sucede.

Una puerta de un solo sentido, y el impuesto por salir.

El canal de conversión tiene reglas específicas. Solo los accionistas registrados por nombre pueden solicitarlo. Se realiza cuatro veces al año, durante las dos semanas siguientes a los informes trimestrales y anuales (la fecha límite es del 19 de agosto al 2 de septiembre). Una vez que se presenta la solicitud, no se puede cancelar. Nadie paga ningún tipo de compensación por los nueve votos que se pierden.Y las autoridades fiscales de Dinamarca han decidido que, para los residentes, la conversión de moneda es un evento sujeto a impuestos.Abandonar los votos cuesta algo.

Ahora, observe la dirección. El canal solo funciona de A a B. No hay ninguna puerta que permita el paso en dirección contraria. Eso significa que cada conversión de A a B es, en total, una estructura de control que se descompone en pequeñas unidades: las personas con votos eligen liberar una parte de sus votos a la vez. Unas 211 acciones distribuidas poco a poco no son nada; es simplemente un error de redondeo. Pero si un gran número de acciones se convierten al mismo tiempo, esa es la versión de este titular que vale la pena leer: la familia que construyó esa estructura de control elige descomponerla en partes pequeñas.

Esa es también la razón por la cual podría notar que las dos clases listadas de ROCKWOOL se venden a precios ligeramente diferentes. En una imagen reciente…Las acciones A se cotizan en alrededor de 202.50 coronas suecas.Por un precio de 191.40, se pueden comprar acciones de tipo B. Una acción de tipo “10 votos” se vende por un precio ligeramente superior al de una acción de tipo “1 voto”. Ese es un precio indicativo: el mercado no atribuye mucha valor a los derechos de voto marginales, ya que comprar una acción de tipo A no te proporciona influencia alguna. La familia ya posee todas las acciones de ese tipo.

¿Por qué leer esto en absoluto?

Nada de esto afecta el negocio real. ROCKWOOL publicó…Ventas en el segundo trimestre récordY está creciendo con fuerza en los Estados Unidos. Los ingresos en el primer semestre fueron de aproximadamente 1,9 mil millones de euros, lo que representa un aumento del 6% en monedas locales. Una estructura de dos clases es una cuestión de gobernanza, no un acontecimiento relacionado con los ingresos. Este anuncio no cambió ninguno de los datos que determinan el valor de la empresa.

El valor de leerlo es, en realidad, una forma de calibración. Un titular que suena como una acción corporativa digna de seguir o temer, en realidad es un anuncio legal sobre un evento insignificante. El contenido real es la estructura existente que ese anuncio describe. Esa estructura: la distribución de acciones con derechos supervotantes, que permite a la familia fundadora obtener aproximadamente el 90% del control sobre menos de la mitad de las acciones, es el fondo permanente de esta acción. No cambia con los ciclos de noticias. Simplemente está ahí, escondida dentro de la actualización obligatoria que ROCKWOOL tuvo que publicar, ya que se transfirieron 211 acciones de un lugar a otro.