Paramount quiere que los estados paguen su propio “impuesto”

En el acuerdo de fusión entre Paramount y Warner Bros. Discovery existe una cláusula de pago que existe únicamente porque Paramount quería ganar. Se llama “tarifa diaria”, y significa que cada día que Paramount no cierra el acuerdo, debe pagar más dinero a los accionistas de Warner Bros.Aproximadamente 650 millones de dólares al trimestre, o algo como 7 millones de dólares al día.además del precio de compra de ~$31 por acción. Y ahora, como un grupo de abogados generales estatales y el Writers Guild han presentado una demanda para impedir este acuerdo, Paramount pide a un juez que…ellosPublicar un mensaje.188 mil millones de dólaresUn vínculo para financiarlo.

Esa es la parte más extraña de la historia. Déjame explicar qué está realmente pasando.

Una tarifa Paramount fue incluida en su propio contrato.

La tarifa de intereses es, en esencia, el interés que Paramount paga a los accionistas de Warner Bros. por hacerles esperar hasta que se les pague. Es un mecanismo común en los grandes acuerdos comerciales. Su propósito es simple: es una forma para que la empresa adquiriente diga “no me detendré”, y también una manera de aumentar el precio para ganar en una guerra de ofertas. Paramount hizo exactamente eso. Luchó contra Netflix por Warner Bros., aumentó constantemente su oferta en efectivo, y al final ganó.Aproximadamente $31 por acción.Netflix se quedó con algo de ese dinero.$2.8 mil millones de tarifa de terminaciónPor sus problemas. Como parte de la transacción, Paramount prometió a los accionistas…Un extra de ~$0.25 por acción, cada trimestre.Los días de clausura pasan después del final de septiembre.

El reloj es lo que hace que esto sea real. La fusión es enorme.aproximadamente 111 mil millones de dólares—Y ha superado todos los reguladores que existen. Paramount dice que lo ha logrado.Aprobaciones de 69 jurisdiccionesIncluyendo el Departamento de Justicia de los Estados Unidos y la Comisión Europea, y que se ha cumplido con todas las condiciones requeridas. Lo único que impide que Paramount tenga el control de Warner Bros. es el litigio. Después de que un juez puso un obstáculo en el acuerdo, Paramount…Aceptó voluntariamente retrasar la fecha de cierre hasta junio de 2027.Para obtener una prueba de tiempo limitado,Ahora está programado para marzo..

Pero ese retraso tiene un límite de tiempo. Para cuando termine el juicio, Paramount calcula que habrá acumulado ese tiempo.Aproximadamente 1.3 mil millones de dólares en comisiones por venta de acciones, además de unos 190 millones de dólares más.En cuanto a los costos adicionales de financiación y legales… De allí proviene la solicitud de bonos por valor de 1.88 mil millones de dólares.

Retrasar los costos financiados por el demandante.

El nombre oficial es “bono de injerencia preliminar”. Se trata de un documento habitual en los procesos legales: un demandante que quiera que el tribunal impida que el demandado haga algo puede tener que pagar dinero para cubrir las pérdidas del demandado, si la injerencia resulta ser inútil posteriormente.“Dado de forma imprudente”.La teoría es simétrica: si se congela la situación de alguien, entonces se debe compensarle si esa medida fue incorrecta. La versión de ese argumento de Paramount es simplemente excesivamente grande; y está dirigida a partes poco comunes: doce estados y un sindicato de escritores, en lugar de un competidor comercial.

Así que Paramount pregunta: “¿Quieres bloquear mi fusión? Está bien. Pero hazlo con un bono lo suficientemente grande para cubrir los costos de la transacción que tu bloqueo genera”. Además, han añadido una condición: si los demandantes no…Según Paramount, se ha emitido un bono antes del 30 de septiembre; además, indica que procederá a disolver la medida de bloqueo.Aceptar el acuerdo y dejar que se cierre.

La respuesta de los demandantes es clara, y constituye el núcleo del problema relacionado con la clasificación. Paramount incluyó esa tarifa adicional en su acuerdo de fusión, con el objetivo de ganar la competencia por la venta de la empresa. La oficina del fiscal general de California, Rob Bonta, rechaza…La demanda de la relación como una “táctica de presión”.La tarifa de cobro es la promesa contractual de Paramount de pagar a los accionistas de Warner Bros. más dinero si se demora en hacerlo, no es un daño causado por los estados. Usted aceptó ese plazo; no nos facture cuando llegue el momento de pagar.

Existen verdaderas razones para ambas interpretaciones. La tarifa de “ticing fee” es, en cierto sentido, un costo que Paramount eligió como precio de la victoria… Un precio que Paramount tuvo que pagar a Netflix por renunciar a su acuerdo. Pero la razón principal para existir esta tarifa es castigar los retrasos que no son culpa de Paramount. En este caso, el retraso es el resultado directo de alguien que intenta impedir un acuerdo que ya ha sido aprobado por todos los reguladores antitrust. Si consideramos la tarifa de “ticing fee” como una forma de castigo interno para mantener el proceso en marcha, entonces los estados han efectivamente aplicado una multa a otra persona, y ahora Paramount quiere que ellos paguen esa multa.

¿Qué implica esto para las acciones de Paramount?

No importa cómo termine la disputa relacionada con los bonos; una cosa no cambia: el costo acumulado es una obligación contractual que Paramount debe pagar a los accionistas de Warner Bros., sin importar quién gane. Los bonos no detienen ese proceso; simplemente determinan si Paramount tendrá que pagar unos 1.5 mil millones de dólares como costos de retraso, o si recibirá compensación por ellos si gana en los tribunales. Los inversores que esperaban que la fusión fuera un proceso rápido y sin complicaciones, deberán darse cuenta de que ahora se trata de un proceso complejo, costoso y lento.

Esto es visible en las acciones. Las acciones de Paramount Skydance han disminuido aproximadamente un 46% durante el último año, y cotizan cerca de los $10, ya que el mercado reevalúa el riesgo del acuerdo: una adquisición de $111 mil millones que ya ha pagado una tarifa de separación de $2.8 mil millones.$7 mil millones de honorarios por cierre del negocioSi todo esto colapsa, se generará una tarifa diaria de unos 7 millones de dólares, mientras que doce estados luchan contra esto en los tribunales federales. La solicitud de bonos es un intento de Paramount para asegurarse de que la lucha no sea financiada con los fondos de sus propios accionistas.

Lo realmente interesante es lo que revela la propia demanda. Un bono de 1.88 mil millones de dólares no pretende en realidad que los estados soberanos y las uniones encuentren ese dinero; sino que pide que inviertan su dinero en el lugar donde se necesita, en una escala claramente diseñada para ser insoportable. Esa es la verdadera función de la acción: no es un reembolso, sino presión. O bien los demandantes emiten un bono suficientemente grande para que bloquear la transacción tenga un coste, o la transacción se lleva a cabo según el cronograma de Paramount.La audiencia relacionada con el bono está programada para el 24 de septiembre.Y el plazo de 30 de septiembre de Paramount está muy cerca. Para una empresa cuyas acciones han disminuido casi a la mitad, ese período de seis días es el momento crítico para tomar una decisión en el corto plazo.