Los inversores de Novartis quieren un nuevo consejo de administración, no un nuevo CEO… Y deben pagar por ese error que cuesta 12 mil millones de dólares.

Uno de los principales accionistas de Novartis dice que el consejo de administración de la compañía necesita una reorganización. Luego viene esa parte que hace que uno verifique dos veces la fuente del texto: también dice que el CEO…“Hizo un trabajo muy bueno”, y no lo culpa.En absoluto.

Esa combinación es lo suficientemente inusual como para valer la pena invertir un poco de tiempo en desempaquetarla. Los inversores que aparecen enojados, por lo general, buscan vengarse de quienquiera que dirija esa empresa. David Samra, el gestor de carteras de Artisan Partners, que se encuentra entre los 20 mayores accionistas de Novartis. Según Reuters, él es…Primer gran inversor que pide públicamente cambios en el consejo de administración.– El objetivo es el consejo de administración, no al CEO Vas Narasimhan. La división es el tema principal.

El disparador es real, y en su mayoría es algo común. Tres impactos en las tuberías ocurrieron en una semana. Del-desiran: el medicamento que Novartis obtuvo…Pagaron 12 mil millones de dólares por Avidity Biosciences.Fracasó en su prueba de fase final para la distrofia miotónica tipo 1; ni siquiera logró superar esa prueba.Se utilizó el placebo para medir cuán rápido los pacientes podían abrir sus manos.El día anterior, Pelacarsen… El medicamento para el corazón que Novartis esperaba que fuera un éxito total…Ya había fallado.Un programa de terapia celular llamado Rap-Cel.Se retiró en parte, debido a las muertes de pacientes.En el día más negativo, las acciones cayeron aproximadamente un 11%; fue el peor día de operaciones en la historia.Eliminar algo de los 30 mil millones de dólares del valor de mercado.En una semana.

Ese fracaso es un riesgo común en la industria farmacéutica: se desarrollan o compran medicamentos, y a veces no funcionan. Lo interesante es lo que Samra dice que ese fracaso revela.

La reducción en los pagos que recibes es por…

Su queja se refiere principalmente a los problemas relacionados con el sistema de plomería: la fórmula de bonificación y el proceso de aprobación de las transacciones. El equipo responsable de las adquisiciones ha sido…En el mejor de los casos, no inspirador.Eso es lo que dijo. Quiere…La gestión “castiga” a los que cometen grandes errores.Se señala el acuerdo de 12 mil millones de dólares con Avidity, que perdió toda su valor, y también el acuerdo de adquisición por 2.9 mil millones de dólares con MorphoSys, por parte de Novartis.Se gastaron 800 millones de dólares solo unos meses después de su cierre.Y quiere que la estructura de compensaciones sea reformada, porque en su opinión, se basa demasiado en medidas de desempeño “ajustadas”, que eliminan las pérdidas.No reflejan los “resultados económicos reales”..

Esa última parte es el mecanismo. Considere lo que significa que una métrica de pago excluya las pérdidas por deterioro de activos.

Cuando una empresa compra algo y más tarde decide que su valor es menor, debe reconocer una pérdida por deterioro de valor. En la contabilidad, esto se considera un “ajuste único y no core”, es decir, no forma parte del beneficio operativo normal. Por lo tanto, un plan de compensación basado en los ingresos “ajustados” permite ignorar esa pérdida. En la práctica, funciona de la siguiente manera:

Inversor: Pagaste 12 mil millones de dólares por un medicamento, pero el medicamento no funcionó y su valor se perdió. Ejecutivo: Correcto. Inversor: ¿Su bono reflejó eso? Ejecutivo: La ganancia operativa ajustada fue aceptable, como de costumbre.

Las personas que aprueban el pago de 12 mil millones de dólares reciben su compensación como si el acuerdo nunca hubiera sido un error. Esos “resultados económicos reales” de los cuales se queja Samra no están incluidos en el informe de resultados. Se trata de una estructura de compensación que hace exactamente lo que debe hacer: decidir, de antemano, qué pérdidas son importantes para la compensación. En este caso, las pérdidas no son consideradas importantes.

¿Por qué el consejo de administración, y no el CEO?

Eso, a su vez, es la razón por la cual el fuego está dirigido hacia el consejo de administración, y no al CEO. El consejo de administración aprueba las adquisiciones; los CEOs son quienes las ejecutan. Si piensas que los problemas radican en los acuerdos mismos –precios excesivos, evaluaciones insuficientes, destrucción del valor– entonces debes corregir a quienes aprueban esos acuerdos, no al gerente que opera lo que se le pide. La decisión de Samra de separar su empresa para Narasimhan no es una muestra de cortesía; es una declaración sobre dónde realmente se encuentra la responsabilidad.

También es importante tener claro qué tipo de acción se está realizando. Artisan Partners es una empresa que gestiona valores fundamentales de tipo “long-only”, y no una empresa activista que utiliza métodos tradicionales para luchar por sus intereses. Su poder de influencia se basa en las reuniones anuales y en la presión mediática, expresada de manera…Una solicitud pública dirigida al presidente Giovanni Caforio– Gobernanza a través del constrangimiento, en esencia. Esa es la herramienta disponible para un accionista grande pero sin poder de control, que no tiene ningún lugar en la junta directiva: nombrar el problema en voz alta y esperar que la junta lo escuche, ya sea por parte de sus propios accionistas.

Las matemáticas incómodas

Por su parte, Novartis sigue manteniendo su posición. Considera que el proceso de transacción es “amplio”, y adopta un enfoque “disciplinado y amigable con los accionistas”. Además, reafirma su…Objetivo de un crecimiento anual promedio del 5% a 6% hasta 2030.El estado estacionario parece aceptable en papel: la acción, que está cerca de los $137 después de haber perdido aproximadamente un 15% en cinco días, cotiza alrededor de 17 veces los ingresos futuros por acción, y genera un rendimiento de aproximadamente el 2.5%.

La parte incómoda es que los objetivos de crecimiento de la empresa y las soluciones propuestas por los accionistas van en direcciones opuestas. Los analistas de Jefferies sostienen que el porcentaje de crecimiento sería entre el 5% y el 6%.Es probable que el objetivo no sea alcanzable sin realizar más adquisiciones.Y Barclays señaló que el premium de valoración del aproximadamente 20% que Novartis ha tenido durante mucho tiempo en el sector.“Ahora podría ser debatido”.Samra quiere menos acuerdos que destruyen el valor de la empresa, y una supervisión más estricta de los acuerdos que se realicen. La empresa, con un margen de beneficio reducido y un flujo de negocios más limitado, podría necesitar más grandes acuerdos, no menos. Por lo tanto, incluso un cambio en la estructura del consejo no resuelve la tensión subyacente; simplemente significa que el próximo conjunto de adquisiciones enfrentará a un público que ya prestó atención a los acuerdos anteriores.

La comprensión más profunda de la queja de Samra se refiere a los incentivos, no a la competencia. Un consejo de administración que aprueba una apuesta de 12 mil millones de dólares solo se preocupa por el resultado, siempre y cuando ese resultado sea importante para el pago de los empleados. En este momento, gracias a las métricas ajustadas, el resultado en gran medida no es importante. La cuestión que se plantea es simple: en Novartis, ¿quién realmente pierde dinero cuando una gran adquisición fracasa? Si la respuesta es solo los accionistas, entonces la estructura de compensación ha cumplido su función. Y los accionistas, uno de ellos ya lo ha dicho públicamente, han dado cuenta de ello.