Lo que realmente significa la conversión en presidente del CEO de NextTrip para los accionistas ordinarios

Cuando el presidente de una empresa convierte deudas en acciones, lo que se indica en los titulares sugiere una alineación entre ambos: la persona que dirige la empresa arriesga más su propio dinero, junto con los accionistas públicos. Pero la estructura de ese inversiones es más importante de lo que indica el titular del informe. En el caso de NextTrip, Don Monaco no se convirtió en un accionista común más importante. Pasó de ser un prestamista a ser un accionista preferencial, algo más importante que comprar acciones en Nasdaq.

Esa distinción es la que determina quién come primero si todo va bien, y quién absorbe las pérdidas si no va bien.

Qué realmente sucedió

NextTrip anunció el 1 de septiembre que el presidente…Don MonacoConvertidoAproximadamente 3.5 millones de dólares en deudas pendientes que le deben, se han convertido en acciones preferentes conversibles de la serie B.La transacción reemplazó una obligación en efectivo por acciones, lo que permitió reducir la deuda de la empresa en esa cantidad aproximadamente. Pero las acciones preferentes que recibió Monaco incluyen privilegios que los accionistas comunes no tienen.

Las acciones preferentes de la Serie B consisten en4,500 acciones que generan un dividendo acumulado del 12%, que se compone trimestralmente, a partir del 2 de enero de 2027.Monaco también recibe una preferencia en la liquidación: es decir, recibe su pago antes que los accionistas comunes en un escenario de liquidación. Las acciones pueden convertirse en acciones ordinarias por un precio de 3.88 dólares por acción, siempre y cuando se cumpla el límite del 19.99% de participación en la empresa. Además, las acciones no tienen derechos de voto, excepto en asuntos importantes como el aumento de deuda o cambios en las condiciones preferentes de la empresa.

Para Mónaco, esto es una decisión racional: la deuda se convierte en activos que generan ingresos, con protección contra las pérdidas y la posibilidad de crecimiento. Los dividendos del 12% sobre $3.5 millones generarían aproximadamente $420,000 anualmente, con un crecimiento semana tras semana.

Para el accionista común, la conversión elimina una obligación, pero reemplaza esa obligación por una reclamación más costosa hacia la misma empresa.

¿Por qué es importante el precio de conversión?

El precio de conversión de $3.88 es el punto en el que la aritmética comienza a diferenciar a los accionistas internos de los externos. Las acciones ordinarias de NextTrip cerraron en $1.43 el 31 de agosto, y hoy se negocian alrededor de $1.35: menos de un tercio del precio de conversión. Monaco solo puede convertir sus acciones preferentes en acciones ordinarias por un precio de $3.88. Si las acciones permanecen en su situación actual, él no realizará la conversión; en cambio, recibirá los dividendos acumulados de las acciones preferentes que tienen un rango superior al de las acciones ordinarias.

En otras palabras, la estructura de este sistema permite a Monaco obtener ganancias, ya sea que las acciones suban o se mantengan estáticas. Si las acciones suben, él puede venderlas a un precio muy bajo en comparación con el mercado. Si las acciones permanecen estáticas, él recibe un rendimiento del 12% anual sobre las acciones de prioridad superior a las suyas. El riesgo de ser un accionista común es que vea cómo el precio de las acciones disminuye, mientras que los derechos prioritarios generan ganancias. Ese riesgo recae completamente en el público.

Para darle contexto a este precio de conversión: para que los accionistas comunes lleguen a igualar el precio de conversión de Monaco, las acciones de NextTrip necesitan duplicarse más del doble con respecto a los niveles actuales. No es una solicitud irracional en un mercado alcista, especialmente para una empresa sólida como la de NextTrip. El problema es que NextTrip no es una empresa sólida según cualquier medida convencional, y la financiación necesaria no ha cesado.

El problema de efectivo

La conversión de deuda en capital social se supone que fortalece el balance general de una empresa. El balance general de NextTrip es la razón por la cual esta conversión era necesaria en primer lugar.

El último informe 10-Q de la compañía, que abarca el trimestre finalizado en mayo de 2026, indica queEfectivo en mano: $803,490Los fondos en efectivo utilizados en las actividades operativas fueron de 2.3 millones de dólares en ese mismo trimestre. El capital circulante estaba en déficit por valor de 1.6 millones de dólares. La declaración contable incluía una advertencia sobre la posibilidad de que la empresa continúe operando sin necesidad de capital adicional.

Los ingresos para todo el año fiscal 2026 fueron3.7 millones de dólares, lo que representa un aumento del 640% en comparación con el año anterior.El crecimiento al ese porcentaje parece impresionante en una hoja de cálculo. Pero un crecimiento del 640% desde una base tan pequeña significa que la empresa genera menos de 4 millones de dólares anualmente, mientras que gasta más de 2 millones de dólares cada trimestre. La diferencia entre los ingresos y los gastos es estructural, no cíclica. No hay evidencia en los informes financieros de que la trayectoria de crecimiento esté cambiando de dirección.

Una reducción de deuda de 3.5 millones de dólares es significativa, especialmente cuando se comienza con menos de 1 millón de dólares en efectivo. Pero esto elimina una obligación. Sin embargo, no resuelve el problema del flujo de efectivo operativo. Y eso no ocurre por sí solo.

La captación de fondos para la conversión.

La conversión de la deuda de Monaco fue uno de varios esfuerzos de financiación que NextTrip ha realizado en los últimos dos meses; no se trata de un evento aislado. Para comprender la situación completa, es necesario analizar todos esos esfuerzos juntos.

El 31 de agosto, la empresa anuncióUn ofrecimiento de acciones en el mercado por $6.5 millones a través de Titan Partners Securities.Un programa de cajeros automáticos permite a una empresa vender acciones de forma gradual, a los precios del mercado actuales, a lo largo del tiempo. Con el precio actual de las acciones, que es de aproximadamente $1.35, la obtención de $6.5 millones mediante este mecanismo permitiría emitir aproximadamente 4.8 millones de nuevas acciones. Esto significaría más del doble del valor de capitalización de mercado de la empresa, debido a la dilución de acciones.Titan recibe el 3.5% de los ingresos brutos; un segundo agente, Craft, recibe el 2.0%.La empresa obtiene aproximadamente el 94.5% de cada dólar recaudado.

El 22 de julio, NextTrip entró en operaciones.Un bono convertible respaldado por garantía de tipo senior por $4.6 millones, con Lind Global Fund III, LP.Con una maturidad de 18 meses y un precio de conversión fijo de $3.88; el mismo precio que el que utiliza Mónaco para la conversión. Lind recibió…4 millones de dólares en fondos reales, además de una orden de compra para adquirir 1,030,928 acciones adicionales.La empresa debe obtener la aprobación de los accionistas en la reunión anual del 9 de octubre, para permitir que Lind posea más del 19.99% de las acciones en circulación después de la conversión, ya que el número total de acciones que podrían emitirse podría superar el umbral establecido por Nasdaq. Esta es la Propuesta 3 que se presenta en la votación.

Una vez que se combinan estas tres transacciones: Mónaco convierte 3.5 millones de dólares en deuda en acciones preferentes; la empresa obtiene 4 millones de dólares en nueva deuda convertible al mismo precio de 3.88 dólares; además, se establece un programa de venta de acciones comunes por hasta 6.5 millones de dólares. El total de capital necesario es de aproximadamente 14 millones de dólares, en un período de dos meses, para una empresa que cuenta con 800,000 dólares en efectivo y 3.7 millones de dólares en ingresos anuales.

Lo que significa el precio de $3.88 como punto de referencia

El uso repetido de los $3.88 como precio de conversión preferido por Monaco y como precio de la nota convertible de Lind no es una coincidencia. Se trata de un punto de referencia común utilizado para establecer condiciones en varios instrumentos de capital, lo que permite a la empresa mantener consistencia en los precios, mientras se genera un valor premium respecto al precio de mercado actual. Este valor premium protege contra la dilución inmediata derivada de la conversión: ni Monaco ni Lind convertirán a $3.88, mientras que las acciones se negocian a $1.35.

Pero el precio premium también narra una historia relacionada con las expectativas de los inversores. Cuando una empresa necesita recaudar 14 millones de dólares en dos meses, y todos los instrumentos estructurados tienen un precio de 3.88 dólares, ese precio de conversión se convierte en un indicador de lo que los inversores profesionales y los expertos creen que el valor del activo es bajo presión. El precio de mercado común de 1.35 dólares ya sirve como indicador de esa situación.

El CEO, Bill Kerby, le dijo a los inversores que el consejo de administración, la dirección y los inversores fundadores han aportado más de 20 millones de dólares de su propio capital a la empresa. Eso no es una cantidad pequeña para una empresa de bajo valor accionario. Pero esos 20 millones de dólares se distribuyen entre acciones, deuda y instrumentos preferentes; muchos de estos instrumentos incluyen derechos de conversión, dividendos o preferencias de liquidación que tienen prioridad sobre las acciones ordinarias. La cuestión no es si los inversores tienen participación en la empresa. Es cuál es el tipo de participación que tienen.

¿Qué cambia y qué no?

La conversión a moneda de Mónaco elimina aproximadamente 3.5 millones de dólares en deudas. Eso representa una gran ventaja para una empresa que tiene déficit de capital de operación. Pero en lugar de deudas, se utiliza capital preferencial, con un dividendo del 12% que comenzará a generarse en enero. Si Mónaco no realiza la conversión, ese dividendo se acumulará sobre su inversión de 3.5 millones de dólares, a expensas del efectivo que la empresa necesitará para financiar sus operaciones… efectivo que ya está agotándose.

Los valores preferenciales de la Serie B tienen el mismo rango que los valores preferenciales existentes; es decir, se encuentran en el mismo nivel de prioridad. No empujan a los titulares de valores preferentes existentes hacia abajo en la estructura de capital, pero sí amplían el total de derechos preferentes que existen por encima del patrimonio común.

Lo que la conversión no cambia es la tasa de gasto en efectivo, la desproporción entre ingresos y gastos, el warning de que la empresa podría cerrar, o la necesidad de que las ofertas relacionadas con los ATM y las notas convertibles funcionen adecuadamente. La conversión es solo una parte de una reestructuración de capital mucho más grande; es esa parte que beneficia al presidente en términos de riesgo ajustado.

Lo que un accionista común debería entender

Cuando se compra acciones ordinarias de NextTrip, uno se convierte en el último titular de los activos económicos de la empresa. Los accionistas preferentes reciben sus dividendos. Los tenedores de bonos reciben su capital y intereses. El programa ATM puede emitir millones más de acciones ordinarias a precios que la empresa no controla, vendiendo gradualmente cuando necesite dinero. Los instrumentos convertibles, por un valor de $3.88, crean un límite de dilución potencial que las acciones deben alcanzar antes de que esos tenedores puedan participar como accionistas ordinarios.

Esto no es un fraude. Es una estructura de capital. El presidente de la empresa convirtió sus deudas en acciones preferentes, porque las acciones preferentes son matemáticamente mejores que las acciones ordinarias para un inversor que puede elegir en qué posición se coloca dentro de la estructura de capital. Puede recibir dividendos con una tasa de interés compuesta del 12%, o convertirse en accionista ordinario por 3.88 dólares. Además, no pierde su preferencia de liquidación, a menos que decida convertirse en accionista ordinario. Es una posición razonable para un profesional con opciones.

Para un accionista común, la pregunta razonable es si la empresa puede crecer, pasando de unos ingresos de 3.7 millones de dólares a un nivel en el que las acciones valgan 3.88 dólares, y así permanecer en ese nivel – lo que representaría un aumento del 188% con respecto al valor actual de las acciones. Pero eso ocurre antes de que se agote el efectivo disponible y el programa de dilución de acciones haga que la valoración de la empresa disminuya aún más. El método de cálculo no responde a esa pregunta. La empresa debe hacerlo por sí misma.

La reunión anual de NextTrip el 9 de octubre será el próximo evento estructural importante. En esa reunión, los accionistas votarán sobre la conversión de la nota de financiación y sobre la exención del límite del 19.99% de participación en las acciones. El resultado de ese voto determinará si la empresa puede cerrar su financiamiento a través de la nota de financiación convertible, y si el número de acciones comunes puede aumentar más allá de lo que es actualmente, sin necesidad de consenso de los accionistas.

La conversión en Mónaco es una señal de que la empresa realmente se toma en serio la obtención de capital. También es una señal de que, cuando los accionistas tienen que elegir entre deuda, participaciones preferenciales y participaciones ordinarias, saben cuál de ellas les protege mejor. Entender esta jerarquía es lo que diferencia entre leer el titular del periódico y entender la estructura de capital de la empresa.