La transacción WBD de Netflix: Un cambio de táctica en medio de ofertas hostiles y obstáculos regulares

La decisión del consejo de administración es la última empujada en una guerra de ofertas que ha alcanzado ahora ocho propuestas. El consejo de administración de Warner Bros. Rechazó el martes por unanimidad la última oferta en efectivo de $30 por acción de Paramount, llamándola'insuficiente'y un plan que"posee un riesgo materialmente más alto para el WBD y sus accionistas".. Este rechazo, presentado como una respuesta a un ofrecimiento revisado presentado el 22 de diciembre, solidifica la fusión de Netflix y WBD como el camino preferido hacia adelante.

Los detalles fundamentales de la transacción se mantienen sin cambios. En el acuerdo definitivo, Netflix adquirirá las estúdios de Warner Bros. y HBO Max por$27.75 por acción de la WBDcon un valor de empresa total de aproximadamente $82.700.000.000. La carta del consejo de administración dirigida a los accionistas contrasta explícitamente esta "seguridad" del acuerdo con los riesgos de la estructura de adquisición mediante endeudamiento de Paramount, lo que requeriría que el adquirente más pequeño incurriera en más de $50.000 millones de deuda adicional.

Esta rechazo impulsa a Paramount a una clara decisión táctica. El consejo de administración ha hecho su posición inequívoca: el acuerdo con Netflix es superior en cuanto al valor y seguridad. Ahora que la oferta de Paramount no es vinculante y está sujeta a la discreción del acusador, la presión es para que la empresa de David Ellison decida si escalar, igualar las condiciones de Netflix o abandonar. Por el momento, el rechazo unánime del consejo de administración ha eliminado una gran incertidumbre, manteniendo el camino para la fusión de Netflix.

Los cálculos tácticos: los gastos de liquidación y los ingresos netos

Los mecanismos financieros de esta batalla de ofertas se han vuelto claros, y, desde la perspectiva de WBD, favorecen enormemente el acuerdo de Netflix. Tanto Paramount como Netflix tienen$5.8 mil millones en honorarios de rescisiónasociadas a sus ofertas. Pero el cálculo de la junta revela una diferencia marcada en los ingresos netos.

Para WBD, el costo de alejarse de la fusión con Netflix es un cargo de $2.800 millones. Si el acuerdo de Paramount fracasa, la compañía también le pagaría$1.5 mil millones en multa por no completar un intercambio de deuday pagar cerca de $350 millones en intereses incrementales. Combinados, estos costos reducirían la tarifa de $5.8 mil millones de Paramount a solo $1.1 mil millones en efectivo. En otras palabras, si el acuerdo de Paramount se desmorona, WBD estaría obligado a pagar casi $4.7 mil millones en costos adicionales.

Por el contrario, el costo de 5.8 mil millones de dólares del acuerdo de Netflix no impone ninguno de estos costos a WBD. La matemática del consejo es sencilla: el valor neto de la oferta de Paramount, después de los costos de fracaso, no ayuda a WBD a corregir los posibles daños a sus negocios. Esto crea un poderoso desincentivo para que WBD acepte el llamado de 30 dólares por acción.

El requisito previo crítico añade otro nivel de complejidad. La separación de la división de Redes Globales de WBD en una nueva compañía pública,Se espera que la Discovery Global se presente ya sea en el tercer trimestre de 2026. Este spin-off es un paso necesario antes de que la unión de Netflix pueda cerrarse, introduciendo incertidumbre sobre la cronología y otro obstáculo regulador. Por ahora, la matemática de la tarifa de rescisión y la cronología de la separación proporcionan al consejo de tesoreros de WBD un control táctico claro. El convenio de Netflix está formado como un camino con menor riesgo financiero y operativo, un cálculo que Paramount ahora debe superar.

La reacción del mercado y los obstáculos reglamentarios

El veredicto del mercado sobre este acuerdo es claro: la insatisfacción crece a una velocidad alarmante. La acción de Netflix ha disminuido un 9,6% en los últimos 20 días y un 27,5% en los últimos 120 días. Este desempeño no excepcional indica que los inversores están evaluando un riesgo significativo de ejecución, por la escala gigante del acuerdo y el control regulador que se afronta.

Ese examen es el siguiente obstáculo principal. La enorme magnitud de la operación y su naturaleza de aliciente la hacen un objetivo primordial para un examen antimonopolio. Netflix ya hapresentó su solicitud de Hart-Scott-Rodino (HSR)Y está interactuando con autoridades de competencia, incluyendo el Departamento de Justicia de EE. UU. y la Comisión Europea. El camino de este acuerdo será ahora probado por los reguladores, lo que añade una capa de incertidumbre que el mercado descuenta.

No obstante, el catalizador inmediato es el voto de los accionistas. Ahora bien, la recomendación de la junta está lista, pero el cronómetro se cuenta. El evento clave a corto plazo es el plazo de voto de los accionistas el 21 de enero de 2026. Esta fecha probará la recomendación de la junta si Paramount extiende la oferta. Por ahora, el mercado reacciona más a los riesgos —el sobrecarga regulatoria y la fuerte caída de la cotización— que a la postura confiante de la junta. La situación es un clásico de la tensión impulsada por eventos: la aprobación del acuerdo todavía está a meses, pero el mercado ya está efectuando las valoraciones en casos de fricción.