Mendole A/S está financiando una adquisición más grande, con una dilución del 60%.

Un pequeño operador de servicios de construcción en Dinamarca, que se había fundado hace apenas un año, ahora pide a sus accionistas que paguen por su primera adquisición, sin darles primero la oportunidad de participar en ese pago. Si todos los fondos solicitados se aceptan, esos accionistas perderán aproximadamente dos tercios de su propiedad. La ventana para suscribirse a las acciones cierra hoy, el mismo día en que los accionistas de Mendole voten sobre un plan relacionado con el director general de la empresa objetivo.

Mendole es una empresa que se encarga de servicios de construcción en Dinamarca, en un contexto de mercado fragmentado: cubrimientos, instalaciones eléctricas, iluminación LED, servicios energéticos.Incluido en el mercado de valores Spotlight a finales de 2025.Su próximo paso es comprar Rebo A/S, una empresa especializada en tuberías y relleno de tuberías. Se trata de su primera adquisición como compañía pública.

La empresa lo vende como una oportunidad de crecimiento. Con Rebo consolidado durante todo un año…La orientación para el año 2026 indica que los ingresos serán de 300–350 millones de DKK, y los EBITDA, de 30–40 millones de DKK.En los documentos, parece que se trata de una empresa que de repente ha crecido en tamaño.

Pero lo importante es saber qué es ese “salto” en realidad. No se trata de que Mendole gane más dinero; se trata simplemente de que se añade una empresa más.Solo Rebo generó unos 143 millones de dólares en ingresos en 2025, y 23,7 millones de dólares en EBITDA, con un margen de aproximadamente el 16,6%.. La propia Mendole generó 126 millones de dólares suizos en ingresos, y solo 6.1 millones de dólares suizos en EBITDA.– Un margen de ganancias de un solo dígito. El objetivo es mayor, y es aproximadamente cuatro veces más rentable que el adquirente. El “crecimiento” indicado en las previsiones se refiere a la consolidación de la empresa, no a un aumento en los ingresos.

Ahora, en cuanto a la financiación: ese es el punto en el que los accionistas existentes se sienten incómodos. La ampliación de capital es…Una emisión dirigida, seguida por una oferta pública de acciones por un monto de hasta 59 millones de DKK, a un precio de 6,90 DKK por acción.Porque está estructurado como un problema dirigido.Los titulares existentes no tienen derechos de prelación.— No hay derecho automático para suscribirse antes de que lleguen los nuevos fondos, y tampoco hay protección contra la disminución de su participación. Mendole emitirá…Hasta aproximadamente 8.55 millones de nuevas acciones, además de los 5.35 millones que existen actualmente.Completamente aceptado.Es aproximadamente un 61.5% de dilución, o algo más o menos un 63.8%.Una vez que se contabilicen las acciones pagadas a los vendedores de Rebo; con la autorización máxima del consejo de administración, se aproxima al 65%.

Si unimos esos dos números: la información sobre el “crecimiento” y la dilución de aproximadamente dos tercios, podemos ver qué está realmente financiado. Al precio de oferta, toda la patrimonio de Mendole antes de la ronda de inversión valía alrededor de 37 millones de DKK. En ese valor, Mendole está organizando…38 millones de dólares en deudas.Además, este aumento de salario permite comprar una empresa cuyo precio fijo de 60 millones de DKK ya supera el valor total de toda la compañía cotizada antes de esto. Los accionistas existentes pasan de poseer cada una de las acciones a poseer aproximadamente un tercio de ellas.

El resto de los costos relacionados con la transacción se acumulan sobre ese valor reducido. El monto total de la transacción asciende a 136,5 millones de DKK; la mayor parte de ese monto es condicional.Una compensación que puede ascender a hasta 60 millones de DKK, vinculada al EBITDA de Rebo para los años 2026–2027.Además, hay pagos de retención para mantener a la dirección de Rebo en su puesto. La deuda es costosa…Un préstamo privado del 10% anual y una facilidad bancaria del 8.5%.Parte de las garantías se basan en las acciones de Rebo. Y el plan de órdenes de compra aprobado hoy permite que el CEO de Rebo obtenga órdenes de compra a una precio de mercado de 6.90 DKK.Solo será posible en el año 2029, y solo si el EBITDA de Rebo en 2028 supera los 10 millones de DKK.Así, la recuperación de los fondos que proporciona tu patrimonio se basa en los mismos números que los ingresos obtenidos por los vendedores.

Una asimetría que vale la pena mencionar antes de decidir qué es esto.La oferta no está condicionada al cierre del acuerdo con Rebo, pero la adquisición depende de que la oferta se complete.Si Rebo se derrumba, el efectivo se reutiliza para operaciones y para más acuerdos comerciales. En cualquier caso, la capitalización ya se ha utilizado en la estrategia; la dilución se realiza a través de suscripciones, mientras que los beneficios dependen de la integración y del resultado de las negociaciones relacionadas con los earn-outs.

Esto no es una historia relacionada con dividendos o flujo de efectivo libre.Mendole no paga dividendos.Y su capacidad de generar efectivo independiente es muy limitada. Se trata de una estrategia de compra y construcción con apalancamiento, financiada con capital propio. Este modelo puede funcionar en un mercado fragmentado; es así como muchas empresas se desarrollan. Pero para entender esta ampliación de capital, hay que separar la historia del mecanismo detrás de ella. La historia es que se trata de una empresa más grande y mejor. El mecanismo es que hay que pagar por esa magnitud con aproximadamente dos tercios de su participación accionaria. Si Rebo cumple sus objetivos, el beneficio será real. Si los objetivos de ganancia y retención no se cumplen, la dilución de capital sigue siendo total. Nada de esto representa una descuento para usted; es simplemente el precio de comprar una empresa mejor, con dinero que pertenece a las personas que ya poseen la empresa adquirida.