Riesgos legales y regulatorios en las fusiones y adquisiciones en mercados emergentes: Lecciones de la disputa entre Diageo y Asahi EABL en Kenia

La venta de la participación de Diageo en East African Breweries Limited (EABL), por un valor de 2,3 mil millones de dólares, al grupo japonés Asahi Group Holdings, se ha convertido en un punto clave para analizar los riesgos legales y regulatorios relacionados con las fusiones y adquisiciones en los mercados emergentes. Un retraso judicial reciente en Kenia, donde un distribuidor intentó bloquear esta transacción, destaca las complejidades que surgen al manejar los marcos legales locales y sus efectos en la percepción de los inversores. Este estudio de caso muestra cómo incluso las transacciones bien estructuradas pueden enfrentar obstáculos imprevistos, lo que da lugar a cambios en la percepción del riesgo en mercados donde la gobernanza y la claridad regulatoria siguen siendo cuestionables.

Riesgos legales y regulatorios en la transacción de EABL

La postergación por parte del Tribunal Superior de Kenia de la audiencia relativa a la solicitud de Bia Tosha Distributors para bloquear el acuerdo entre Diageo y Asahi destaca la fragilidad de los plazos regulatorios en los mercados emergentes. El tribunal emitió una orden temporal de conservación.Restringir solo los pasos finales de la venta.Hasta el 20 de enero de 2026, mientras se permiten los procedimientos de aprobación regulatoria. Este enfoque matizado refleja el intento del poder judicial de equilibrar las disputas legales con la necesidad de mantener la actividad económica, pero también introduce incertidumbre.

EABL, que produce marcas icónicas como Tusker y Serengeti, ha destacado que…El recurso legal.– Un conflicto relacionado con un contrato de distribución que data de 2016 no tiene ningún impacto en la estructura de las participaciones de la empresa matriz. Sin embargo, la intervención del tribunal ha obligado a Diageo y Asahi a enfrentar dos situaciones: obtener los permisos regulatorios necesarios, mientras gestionan el riesgo de una posible orden judicial.Según un informe de Bloomberg.Las empresas siguen confiando en que la transacción se llevará a cabo en la segunda mitad de 2026, pero el retraso ya ha complicado su cronograma.

Este caso ilustra una tendencia más general: en los mercados emergentes, las disputas legales a menudo aprovechan las lagunas procesales para retrasar las transacciones, incluso cuando sus aspectos sustantivos son débiles. Para los inversores, la lección es clara: la diligencia debida debe abarcar no solo los riesgos financieros y comerciales, sino también un profundo conocimiento de los ecosistemas legales locales y del potencial para llevar a cabo litigios oportunistas.

Implicaciones más amplias para las operaciones de compra y venta en mercados emergentes

La disputa relacionada con el EABL no es un incidente aislado.En los últimos seis mesesLas disputas legales relacionadas con la gobernanza corporativa, como las regulaciones que exigen un aviso previo restrictivo, han influido cada vez más en la confianza de los inversores en las operaciones de adquisición y venta en mercados emergentes. Estas regulaciones, creadas para limitar el activismo de los accionistas, han sido objeto de crítica por su efecto negativo sobre la participación democrática, especialmente en las elecciones de los consejos de administración.Una decisión importante del Tribunal Supremo de DelawareEn español:Kellner contra AIM ImmunoTechSe aclaró que, aunque tales reglamentos pueden ser válidos desde el punto de vista formal, su aplicación debe seguir siendo equitativa. Este precedente destaca la importancia creciente de la transparencia en la gobernanza en los casos de fusiones y adquisiciones, especialmente en aquellas jurisdicciones donde los marcos legales son menos predecibles.

El estado de ánimo de los inversores en los mercados emergentes también se ha visto influenciado por factores macroeconómicos negativos, como las fluctuaciones en las tasas de interés y las tensiones geopolíticas.Un análisis reciente realizado por Clifford Chance.Se señala que, aunque los acuerdos estratégicos y transformadores siguen siendo atractivos en 2026, los inversores priorizan las transacciones que cuenten con “márgenes regulatorios más claros y medidas de gobernanza más sólidas”. El caso Diageo-Asahi se ajusta a esta tendencia: a pesar de los retrasos judiciales, la justificación estratégica del acuerdo —la desinversión de los activos de producción de cerveza en África por parte de Diageo— no ha sido afectada, lo que indica que las transacciones bien planificadas pueden superar las turbulencias legales a corto plazo.

Conclusión

La demora en los procedimientos judiciales de Kenia relacionados con la transacción entre Diageo y Asahi EABL sirve como un microcospo de los desafíos que enfrentan las operaciones de marketing y venta en los mercados emergentes. Aunque la disputa tiene su origen en cuestiones contractuales específicas, sus consecuencias más amplias destacan la necesidad de que los inversores anticipen y mitiguen los riesgos legales y regulatorios. Este caso refuerza la importancia de marcos de gobernanza sólidos, una participación proactiva de las partes interesadas y planes de contingencia en mercados donde las incertidumbres legales son comunes.

Por ahora, el acuerdo de la EABL sigue en marcha para su finalización en 2026. Pero este caso sirve como un ejemplo de lo que puede suceder en los mercados emergentes: incluso las transacciones planificadas con más cuidado pueden enfrentar obstáculos inesperados. Los inversores deben considerar estos riesgos no solo de forma aislada, sino dentro de un panorama más amplio que incluya la preparación regulatoria, la resiliencia en materia de gobierno corporativo y el contexto legal en constante cambio.