La “pastilla letal” de Kelly Services: Una estrategia táctica para obtener un descuento del 92%.

El factor que provocó la decisión del conselho da Kelly Services foi uma venda sem precedentes e a grande escala. Na sexta-feira, 9 de janeiro, a empresa foi informada que o Terence E. Adderley Revocable Trust K, um acionista controlador, havia assinado um acordo definitivo para vender o seu total.El 92.2% de las acciones ordinarias de clase B son propiedad de alguien.A una fiesta privada. Esto no es una actividad típica de los activistas; la venta de una participación del 92% representa un cambio fundamental en el control, que supera considerablemente los umbrales habituales que motivan respuestas por parte del consejo.

Como reacción, el consejo de administración se reunió rápidamente y tomó medidas. En una reunión celebrada el 11 de enero, aprobaron por unanimidad la adopción de un plan que proteja los derechos de los accionistas. El propósito declarado del consejo de administración es claro: dar suficiente tiempo al consejo para que se informe y evalúe las condiciones de la transacción y cualquier plan presentado por el nuevo comprador, al mismo tiempo que se tienen en cuenta los intereses de todos los accionistas. Esta medida es una respuesta táctica directa a la magnitud de la venta propuesta, con el objetivo de crear un período de evaluación antes de proceder con la transacción.

El mecanismo del plan es estándar para un escenario como este. La compañía emitirá derechos a todos los accionistas de ronda de 11 de enero, que no serán ejercibles hasta que un acquirer obtenga el control -definido como 75% o más de las acciones emitidas de la clase B de acciones ordinarias. El plan está destinado a expirar el 10 de enero de 2027, a menos que se reembolsen o desencadene un acuerdo antes. El consejo ya ha comenzado a discutir con el fondo y el comprador, lo que señala que el dialógico sobre las condiciones de la venta está entrando en una nueva fase.

Mecánicas: Un “trigger” del 75%, con una recompensa de $0.001 al finalizar el juego.

El plan de la junta es un clásico alimento tóxico, pero sus mecanismos específicos revelan una configuración táctica clara. Los derechos se hacen ejercibles solo si cualquier persona o grupo adquiereEl 75% o más de las acciones no emitidas de las acciones ordinarias de Clase B.Este umbral es elevado, diseñado para atacar una oferta de compra completa, no una acumulación menor. El costo de dilución es el principal desaliento: si se desencadena, cada propietario de derechos (excepto el accionista adquiriente) recibiría acciones con un valor dos veces mayor que el precio de ejercicio del derecho. Esto diluiría enormemente el accionariado del adquirente y, posiblemente, haría que la transacción fuera prohibitivamente costosa.

La junta directiva conserva un camino sencillo para salir de esta situación. Tiene el derecho unilateral de rescatar los derechos a un precio de 0.001 dólares por derecho. Se trata de una tarifa nominal, es decir, un dólar por cada derecho, con el fin de neutralizar el plan. La junta directiva podría utilizar esto para cancelar rápidamente la operación si llegara a un acuerdo favorable con el comprador. Este es el resultado más probable, dadas las discusiones que continúan.

La estructura del plan también incluye una cláusula de abuelo: la propiedad existente de un 75% o más de las acciones de la Clase B antes de su adopción está exenta. Esto protege la posición de la confianza pero establece los términos para una negociación en donde la junta puede cambiar el remover del plan por las concesiones. El plan expira en poco más de un año, creando una fecha límite para la resolución.

Contexto del mercado y estructura de riesgos/recompensas

El movimiento táctico de la junta se desarrolla en contraste con la volatilidad reciente de los precios y una clara realidad de la valoración. La acción se negoció en torno a$9.18 el 9 de enerola mañana del día en que se anunció el vencimiento, después de que mostrara que había una considerable volatilidad en la semana previa. Esta acción de precio refleja la reacción inmediata del mercado a la noticia de una participación controladora que se vende. Como de contexto, la compañía reportó$4.3 billones de ingresos para 2024Opera como un actor importante en el sector de soluciones relacionadas con el talento. La magnitud de la transacción propuesta –una venta del 92% de las acciones– significa que las opciones del consejo son limitadas, y el riesgo/rendimiento para los accionistas depende de las próximas decisiones del consejo.

La principal herramienta del consejo es una cuestión de sencillez. El consejo tiene el derecho unilateral de reivindicar derechos en un escaso valor.$0.001 por cada derecho.Se trata de una tarifa nominal, en efecto, un dólar por cada dólar, con el fin de neutralizar el plan. En la práctica, la redención de la “píldora venenosa” servirá para anular ese efecto negativo, indicando así que se aceptan las condiciones de la venta privada y abriendo el camino para que la transacción pueda llevarse a cabo. Dadas las discusiones en curso entre los representantes del consejo de administración, del fondo fiduciario y del comprador, este es el resultado más probable. La capacidad del consejo de administración para redimir el plan a un costo tan bajo le da un gran poder de negociación. Pero esto también significa que la credibilidad del consejo de administración depende de sus acciones. Si utiliza este poder para bloquear una negociación favorable, correrá el riesgo de enfrentar reacciones negativas por parte de los accionistas. Esto ya ha ocurrido en otros casos relacionados con los “píldoras venenosas”, donde el momento de la redención planteaba problemas de gobernanza.

El riesgo aquí es que el plan del consejo de administración, aunque crea un punto de pausa en el proceso, podría no cambiar la dinámica fundamental del asunto. El vendedor es un accionista controlador que busca salir del negocio, mientras que el comprador es una parte privada. La función del consejo de administración ahora es asegurar que todos los accionistas públicos sean tratados de manera justa durante este proceso. La fecha límite para la ejecución del plan es el 10 de enero de 2027, pero la opción de redención por parte del consejo de administración significa que el plazo puede acortarse considerablemente. Para los inversores, la situación es clara: la volatilidad de las acciones en el corto plazo dependerá de los progresos de estas negociaciones. La decisión del consejo de administración sobre si realizar la redención o no será el catalizador definitivo.

Catalizadores y Riesgos: El Plan de Juego a Corto Plazo

La “píldora mortal” de la junta directiva establece un cronograma claro para la resolución del problema, con eventos específicos que determinan su destino. El catalizador principal es…Venta privada del 92.2% de las participacionesEl propósito de esta píldora es influir en las condiciones de este acuerdo, al imponer una pausa para la evaluación de las posibles soluciones. La capacidad del consejo de redimir el plan, por solo…0,01 centavos cada derechoOfrece una forma eficaz y de bajo costo para resolver la situación. La estrategia a corto plazo depende de si el consejo de administración utiliza esta opción para cancelar la oferta y aprobar la venta actual, o si opta por buscar condiciones más favorables. Dado que continúan las discusiones entre los representantes del consejo de administración, los accionistas y los representantes del comprador, lo más probable es que se opte por la redención, lo que permitirá que la transacción privada pueda llevarse a cabo.

El principal riesgo es que la medida podría tener efectos negativos, ya que podría desalentar a los competidores. Al establecer un umbral de 75% y un mecanismo de dilución, el plan hace que la adquisición hostil sea extremadamente costosa. Esto podría impedir que los accionistas privados obtengan las mejores condiciones posibles. El objetivo del consejo es lograr la mejor solución para todos, pero la estructura de la medida podría limitar la presión competitiva sobre el comprador. La fecha límite del plan es el 10 de enero de 2027, pero el poder de redención del consejo significa que este plazo puede acortarse en cualquier momento.

Un “watch item” es cualquier actividad de los accionistas o cualquier cuestión legal que pueda surgir. Las “poison pills” adoptadas bajo presión, especialmente aquellas que incluyen cláusulas específicas para el vendedor, suelen ser objeto de escrutinio. Como se ve en casos como el de Rocky Mountain Chocolate Factory, donde el consejo de administración canceló la adopción de esa “poison pill” en el último momento, esto fue criticado como algo egoísta. Por lo tanto, pueden surgir problemas relacionados con la gobernanza. Aunque el consejo de administración tiene el derecho unilateral de rescindir dichas “poison pills”, el proceso debe ser transparente para evitar acusaciones de manipulación. Cualquier cuestión relacionada con la adopción o rescisión de dichas “poison pills” podría generar nuevas incertidumbres y volatilidad, complicando así los esfuerzos del consejo de administración por concluir la venta en condiciones favorables.