La “adquisición” de 285 millones de dólares por parte de GoPro, que la convierte en una empresa pública, en realidad es una fusión inversa.

GoPro será adquirida por 285 millones de dólares, y seguirá siendo una empresa pública.

Esa oración hace mucho trabajo. Si se compra una empresa, normalmente la empresa que se compra deja de ser una empresa pública, o al menos deja de ser propia. La solución del problema es que lo que se “adquiere” aquí no es realmente el negocio de cámaras de GoPro. Es simplemente el lugar de GoPro en la bolsa de valores Nasdaq.

Así es como son las condiciones, anunciadas el martes por la mañana. GoPro: la empresa fabricante de cámaras de acción que inició su oferta pública inicial en 2014 a un precio de $24.Valió casi 4 mil millones de dólares en su primer día de negociación.– Aceptó fusionarse con Starman Optical.Un fabricante estadounidense de transceptores ópticos, de propiedad privada.Esos pequeños módulos que convierten los datos de los ordenadores en pulsos de luz para las redes de fibra óptica. Esos dispositivos son esenciales para los centros de datos de inteligencia artificial, además del mercado gubernamental y de defensa. Allí es donde se utilizan los adjetivos que se incluyen al final de los anuncios de acuerdos comerciales.Los accionistas actuales de GoPro recibirán $1.14 por acción en efectivo.Además, aproximadamente el 10% del valor total de la compañía se mantiene en manos de GoPro. La deuda de GoPro, que asciende a unos 92 millones de dólares, se paga al final del proceso de fusión. La compañía combinada mantiene el símbolo bursátil GPRO y sigue cotizando en Nasdaq.

Ahora, traduzca esto. La descripción oficial es una fusión; técnicamente, realmente se trata de una fusión. En la práctica, esto se parece más al método más antiguo utilizado en el ámbito corporativo-financiero: usar una “ropa” de IA para lograr una fusión. Una empresa privada quiere cotizar en bolsa sin tener que realizar una oferta pública de acciones. Por lo tanto, se fusiona con una empresa pública que está en dificultades financieras. Los accionistas de esa empresa pública son comprados por dinero y reciben una pequeña participación en la nueva empresa. La empresa “envoltura” sigue existiendo: el código de bolsa, la cotización en bolsa, la base de accionistas, la infraestructura de relaciones con inversores… Pero el negocio que se encuentra dentro de ella es reemplazado. Eso es lo que significa “permanecer como una empresa pública”: no que GoPro siga existiendo como fabricante independiente de cámaras, sino que su “envoltura” pública obtiene un nuevo motor para seguir funcionando.

¿Por qué Starman querría tener una lista de empleados de otra empresa? Una oferta pública de acciones es lenta y costosa, además de requerir mucha supervisión. GoPro llegó con ya existente una lista de empleados, además de una marca famosa, aproximadamente 2,500 patentes en el campo de la óptica e imagenación, y también una base de accionistas en el mercado minorista. Los propietarios de Starman obtienen aproximadamente el 90% de las acciones de la empresa combinada. Para una empresa privada en el sector de la óptica que no tiene una historia probada en el mercado público, comprar una empresa ya establecida es una decisión razonable, siempre y cuando se deje de considerar a GoPro como una empresa de cámaras y se lo considere como una empresa pública.

La otra razón por la cual GoPro estaba a la venta es que no se trataba de una empresa rica que ganaba mucho dinero con su control sobre los productos. Era una empresa que estaba al final de sus recursos económicos. En el primer trimestre…Los ingresos disminuyeron un 26%, a 99 millones de dólares.Y la pérdida neta fue…80.8 millones de dólaresEn junio, la empresa y su auditor…Se expresó duda considerable sobre su capacidad para seguir operando.En el lenguaje de una advertencia para empresas que se están desintegrando. Fundador y CEO: Nick WoodmanPersonalmente, prestó a la empresa 20 millones de dólares en julio.Y la maquinaria para eliminar las acciones de esa lista ya estaba en funcionamiento: Nasdaq advirtió que las acciones, que habían cotizado por debajo de $1,…Se trata de una conducta que viola el precio mínimo de oferta durante 30 días consecutivos.A mediados de agostoToda la empresa valía un poco menos de 100 millones de dólares.Con un precio de acción cerca de los 62 centavos.

Así que los $1.14 son un precio de rescate, no un precio premium por el éxito de la franquicia. Es aproximadamente un 30% más alto que el precio al cierre del día anterior a la anunciación, que era de unos 88 centavos. Además, es casi el doble del precio del que el stock estaba antes de que un YouTuber lo exagerara en sus análisis (hablaremos más sobre esto enseguida). Una última ajustación: el título “$285 millones” se merece ese nombre. Con un precio de $1.14 por acción, y considerando que hay aproximadamente 171 millones de acciones en circulación según los informes trimestrales de GoPro, la cantidad de efectivo para los accionistas es de unos $195 millones. Si sumamos los $92 millones de deuda que se canceló al cierre, llegamos a un valor cercano a los $285 millones mencionados. El “precio de adquisición” es, básicamente, el valor de la empresa: se trata principalmente de pagar la deuda y darle a los propietarios algo de efectivo. No es, en realidad, una oferta ventajosa para obtener control sobre la empresa.

Esto significa que los accionistas existentes tienen dos cosas: efectivo al cierre de la transacción, y una participación del aproximadamente 10% en el valor de la empresa resultante de la fusión. Ese es el aspecto que vale la pena considerar. Usted era dueño del 100% de una empresa de cámaras; si la transacción se cierra, usted será dueño de una décima parte de una empresa que, en su mayoría, se trata de una empresa especializada en tecnologías de IA y defensa, con las cámaras como actividad secundaria. GoPro dice que seguirá apoyando sus productos para consumidores, sus servicios de suscripción y su plataforma en la nube. Pero el futuro que esperan los propietarios de la nueva empresa depende de si podrán obtener beneficios reales para los accionistas públicos.

Aquí es donde el mercado ya se ha adelantado a sí mismo. Es esa parte que vale más la pena entender si estás leyendo esto, porque las acciones han subido. La transacción se anunció al día siguiente de que un YouTuber llamado Markiplier…Dio una participación del 8.5%.– Un poco menos de 10 millones de dólares – lo que lo convierte en el mayor accionista individual de GoPro. Las acciones subieron debido al meme relacionado con los YouTubers, y luego volvieron a subir debido a la transacción. En la última semana, las acciones se duplicaron aproximadamente. En el día del anuncio, más de 465 millones de acciones se vendieron. Ahora, las acciones se negocian a un precio de alrededor de $1.20, por encima del precio de $1.14 en efectivo. Eso significa que cualquiera que compre las acciones a $1.20 está pagando $1.14 en efectivo, además de unos seis centavos por su parte del 10% de las acciones. Con el número actual de acciones, esos seis centavos representan un valor para toda la nueva empresa de óptica, de un poco más de $100 millones. Es barato si la historia de Starman es verdadera y la fusión se cumple; pero es costoso si lo que se paga es principalmente por el meme.

Y la transacción podría cambiar o terminar en desastre, lo cual es una situación real, no una táctica de intimidación. Los 1.14 dólares están sujetos a un ajuste del capital operativo al momento de la firma del acuerdo. La fusión necesita la aprobación de los accionistas de GoPro y los permisos regulatorios necesarios. Aunque el anuncio detalla esas condiciones, no se menciona de qué manera provendrá el dinero necesario para realizar el pago de 285 millones de dólares en efectivo. También vale la pena señalar que el “comprador”, Starman Optical, Inc., era…Según se dice, se fundó en Delaware el día anterior a la anunciación del acuerdo.Un vehículo nuevo para la transacción, que pertenece a Starman Holding, empresa que gestiona el negocio de óptica.También es dueño de las marcas de accesorios para consumidores: Incipio, Incase y Griffin.Un vehículo completamente nuevo es una forma común de llevar a cabo una fusión inversa; además, la empresa que se encuentra debajo de ese vehículo parece ser real. Todavía se trata de una estructura que vale la pena observar, en lugar de asumir algo sin más.

¿Quién saldrá ganando al final? Los accionistas de GoPro, que han sufrido mucho, obtienen una salida financiera que es claramente mejor que la quiebra y la exclusión de la bolsa de valores, que era la alternativa más probable. Woodman mantiene su marca en vida, y su préstamo de 20 millones de dólares a la empresa se paga completamente. Los propietarios de Starman obtienen una cotización en Nasdaq y un portafolio de patentes, sin tener que pasar por todo el proceso de oferta pública inicial. Markiplier y quienquiera más que comprara las acciones a 60, 70 o 88 centavos, obtienen casi el doble de valor en dos días de negociación. La persona que probablemente no salga ganando es aquella que compra las acciones a 1.20 dólares hoy, pagando más de lo que recibiría en efectivo por una parte de una empresa completamente nueva que no controla. Si el acuerdo se cumple, bien… Pero la pregunta es solo cuánto vale esa parte de la empresa. Si no se cumple, entonces las acciones volverán a pertenecer a un fabricante de cámaras casi en bancarrota, con un aviso de exclusión de la bolsa de valores en su escritorio. En realidad, toda esta cuestión de inversión interesante es la misma: ¿qué crees que vale ese 10%?