Lo que los registros del Formulario 8.3 detrás de la absorción de Gooch & Housego nos dice

Un pequeño fabricante británico de fotónica aceptó en julio ser adquirido por una empresa de capital privado estadounidense a cambio de dinero en efectivo. Desde ese día, una serie de documentos con nombres extraños –“Formulario 8.3”– han llegado a los canales de noticias. Para la mayoría de los inversores, esto no representa más que ruido regulatorio. Pero si se lee correctamente, es un registro detallado de quién apuesta por esta transacción, cuánto apuestan y si el mercado cree que realmente se llevará a cabo.

Gooch & Housego (LSE: GHH) produce componentes ópticos de precisión: sistemas de imagenación y visión para el sector aeroespacial y de defensa, componentes ópticos para dispositivos médicos, y partes acústico-ópticas que permiten guiar los haces de láser en herramientas industriales y de semiconductores. El 16 de julio, la empresa aceptó las recomendaciones.Toma de control por 345,6 millones de libras esterlinas a través de Arlington Capital PartnersEs una empresa de adquisiciones con sede en Washington, que cuenta con más de 14 mil millones de dólares en capital invertido. Cada acción vale…1,234.9 peniques, incluyendo un dividendo intermedio de 4.9 peniques.Un plus del 41% respecto al precio de cierre del día anterior a la anunciación del acuerdo.

Esa condición —“la adquisición de efectivo recomendada”, implementada como un acuerdo autorizado por el tribunal— es lo que provoca la presentación de los formularios 8.3. Según el Código de Adquisiciones del Reino Unido, una vez que comienza el período de ofertas, cualquier persona que posea una participación del 1% o más en los “valores mobiliarios relevantes” de la empresa debe revelar públicamente esa participación y cualquier transacción posterior relacionada con ella. Estos registros son la forma en que el mercado mantiene abierto un registro de las situaciones controvertidas: todos pueden ver quién posee qué y quién está cambiando qué, en el proceso de votación.

Lo que muestran los últimos Formularios 8.3 es que han surgido muchos operadores de arbitraje en relación con fusiones.Sand Grove CapitalUn fondo de Londres basado en eventos reveló una participación de aproximadamente el 10.4% en G&H al 8 de septiembre. De esta cantidad, aproximadamente el 8.2% se encontraba en acciones, y otro 2.1% en derivados cotizados en efectivo. Qube Research & Technologies, un fondo sistemático, reveló una posición de tipo “delta” de alrededor del 1.5%, que se obtuvo principalmente a través de derivados cotizados en efectivo, en lugar de acciones físicas. Se trata de un método aritmético que aprovecha la diferencia entre los precios de los activos, no una opinión sobre fotónica.

El comercio es simple. Se establece un precio en efectivo fijo, por debajo del valor real de la empresa, de modo que las acciones se venden a un precio de descuento respecto a ese precio hasta que el acuerdo se cumple. Los arbitrajistas compran las acciones objetivo, reciben el precio ofrecido y quedan con la diferencia. Cuanto más grandes y alineadas sean sus posiciones, más fuerte será la señal de que el acuerdo se cerrará. Lo que puede confundir a quien lee por primera vez: un fondo de cobertura que posee una gran cantidad de acciones de una empresa en la que no tiene interés alguno, es precisamente el punto clave: estas son posiciones diseñadas para ser vendidas al final del acuerdo, y no para ser mantenidas como inversiones.

Pero la historia detrás de esto no es la de un rescate de capital privado común. G&H está creciendo. En los seis meses hasta el 31 de marzo, los ingresos aumentaron.Aproximadamente el 9% sobre una base de moneda constante orgánica, hasta 81,9 millones de libras esterlinas.El sector aeroespacial y defensa aumentó un 51,7% en términos absolutos, y el volumen de órdenes de compra aumentó en un 16,5%, hasta los 167,3 millones de libras esterlinas. La junta directiva prefirió vender la empresa en lugar de mantenerla en el mercado público, debido a las dificultades para financiar actividades de I+D y fusiones y adquisiciones, teniendo en cuenta el escaso volumen de negociación de las acciones en el mercado AIM, así como las incertidumbres relacionadas con aranceles y cadenas de suministro. El comprador está pagando…Aproximadamente 25.9 veces el beneficio operativo ajustado.Y aproximadamente 35 veces los ingresos ajustados por resultados, lo cual representa un precio completo para una empresa con una demanda creciente en el sector de defensa.

Lo que me lleva al número que representa el verdadero riesgo: la diferencia entre esa oferta de 1,234.9p y los ~1,205p en los que realmente se negocia la acción. Es solo un 2% de diferencia. Una diferencia estrecha indica que es probable que se complete la transacción; una diferencia amplia, en cambio, indica dudas reales. En este caso, las dudas son de carácter regulatorio. La fotónica, junto con los sectores aeroespacial y de defensa, es precisamente el tipo de activo que genera tales dudas. El período de espera para las medidas antitrust en Estados Unidos ya ha terminado; Gooch & Housego confirmó el 1 de septiembre que…La ventana de Hart-Scott-Rodino ha expirado.Pero el acuerdo todavía necesita la aprobación de la seguridad nacional del Reino Unido, según la Ley de Seguridad Nacional e Inversiones. Además, es necesario que se realice un análisis detallado para garantizar que las compras extranjeras de tecnología relacionada con defensa se realicen de manera legal. También se requiere la aprobación de los accionistas, quienes deben obtener al menos el 75% de los votos en las reuniones correspondientes. La finalización del proyecto está prevista para el cuarto trimestre.

Si usted posee las acciones y desea obtener efectivo a cambio, el “arb spread” representa una operación de tipo carry trade, pero con un costo específico y limitado: la transacción puede completarse al precio ofrecido, o fallar de alguna manera que haga que el valor de las acciones sea mucho más bajo. Si no posee las acciones, los formularios 8.3 son una herramienta útil para saber si existe una posible adquisición en el futuro; indican quién está supervisando la realización de esa transacción y qué cree el mercado. La diferencia del 2% representa la creencia marginal que todavía existe: una empresa de fotónica con ingresos crecientes en el sector defensivo, vendiendo sus acciones a un comprador estadounidense, esperando la aprobación del gobierno nacional. Esa es la única variable que aún no ha sido valorada.