La confesión diaria sobre el acuerdo con EasyJet: el formulario 8.3 revela a los verdaderos jugadores en un caso de adquisición

En algún lugar del feed de noticias relacionado con cualquier takeover en el Reino Unido, se encontrarán documentos diarios con el título inútil “Formulario 8.3”. Estos documentos son enviados por bancos de inversión, por gestores de fondos indexados, y ocasionalmente también por fondos de riesgo. Parecen ser simplemente un conjunto de datos sin sentido: una tabla de números, algunas filas, y un bloque para la firma. Para quienes están acostumbrados a los procesos de adquisición y fusiones en Estados Unidos, es fácil ignorarlos. Pero eso es un error. El Formulario 8.3 es el mecanismo que convierte una takeover en el Reino Unido en un juego transparente. La disputa actual sobre EasyJet muestra exactamente qué tipo de problemas se presentan cuando se utiliza este formulario.

La regla se encuentra en el Código de Adquisiciones del Reino Unido, y es muy clara. Una vez que comienza el período de ofertas, cualquier persona que tenga interés, directo o indirecto en…1% o más de cualquier clase de valores relevantes del objetivo.Se debe presentar una declaración pública de las posiciones financieras, en la que se detalla la posición completa de cada parte. La definición de “valores relacionados” es deliberadamente amplia: incluye las acciones, pero también las opciones y derivados relacionados con ellas. Las columnas del formulario indican claramente las posiciones: líneas separadas para los valores propiedad, los derivados cuyo pago se realiza en efectivo, los derivados cuyo pago se realiza en acciones, y las posiciones cortas. No se permite dejar ninguna columna en blanco, ya que sería incómodo.

Ahora, la parte extraña: lea los formularios 8.3 que se presentan en el proceso de oferta de EasyJet. Apollo Global aceptó comprar la aerolínea.7.15 libras por acción, lo que equivale a unos 5.7 mil millones de libras.Después de rechazar la oferta de Castlelake por 6.90 libras, se encuentra Millennium, el gigantesco fondo de inversión de estrategias múltiples, que revela…Un interés total del 2.385% en las acciones de EasyJet.Luego, observe la desglose. Valores mobiliarios relevantes en posesión: cero. Posiciones cortas: cero.Derivados con cierre en efectivo: 2.385%Todo eso. Cada acción de exposición que el fondo admite tener en EasyJet es un acuerdo de swaps.

Eso es extraño. Si quisieras adquirir una participación en EasyJet a través de una absorción, ¿por qué elegirías el intercambio de activos en lugar de comprar acciones? La respuesta práctica es que un intercambio de activos con liquidación en efectivo te permite obtener los beneficios económicos relacionados con las acciones, sin tener que asumir ninguna responsabilidad sobre ellas. No apareces en el registro de accionistas, no votas, y no pagas los impuestos relacionados con la compra de acciones. En cambio, estás simplemente negociando una exposición de precio, en lugar de acciones que deben ser entregadas según los procedimientos establecidos. En una adquisición por efectivo a un precio fijo, no quieres ser dueño de la empresa ni tener algún tipo de opinión sobre ella. Lo que deseas es que haya poco margen administrativo entre el precio de venta de las acciones y el precio ofrecido.

Eso es exactamente lo que permite hacer la Regla 8.3. Para el postor y el Panel de Adquisición, la divulgación de información es importante, porque convierte la exposición económica en un conjunto contable de “valores relevantes”. De esa manera, se puede saber quién realmente invierte, quiénes son los objetivos del plan de adquisición y si alguien está ocultando una posición que debería ser contabilizada. El formulario obliga a que los límites de clasificación queden claros: ya sea un intercambio o acciones; el titular de un intercambio no tiene voto sobre si el acuerdo se lleva a cabo o no. Se trata de un juego financiero en el que nadie tiene voz en el éxito del acuerdo.

La consecuencia se refleja en el precio. EasyJetCerrado alrededor de 669 peniques.La semana pasada, se ofreció un precio de 7.15 libras. Ese margen, aproximadamente el 6%, no es dinero “gratuito”. Es el precio del mercado por el riesgo de que el acuerdo no se cumpla: escrutinios regulatorios, cambios de opinión por parte de Apollo, nuevos postulantes que aparecen en el mercado, y los plazos y procedimientos judiciales necesarios para que el acuerdo se complete. Cuando compras EasyJet por 669 pence hoy, no estás comprando una aerolínea de bajo costo. Estás comprando el resultado específico de que el acuerdo se cumple, a un precio que refleja cuán probable es ese resultado según el mercado. Los formularios 8.3 son la forma en que las personas más expertas en el mercado pueden observar cómo se determina ese resultado, a través de intercambios de activos, sin tener ningún voto en la decisión.

Los mismos registros se acumulan en otros objetivos. Qube Research & Technologies, una fundación de inversión cuantitativa.Se reveló el 2.28% del Grupo Mitie.— De nuevo, derivados totalmente cotizados en efectivo; ninguna acción poseída. Allí, OCS Group llegó a un acuerdo.Un adquisición por 3.1 mil millones de libras esterlinas, a un precio de 221.6 pence por acción.En Schroders, QubeSe reveló otro 1.51%, todos los swaps.Existen fondos profesionales cuya actitud en estos negocios es completamente artificial/insípida.

No sé si el acuerdo con EasyJet se cerrará, y tampoco lo saben las personas que presentan los formularios. La reducción en el precio de las acciones es simplemente una suposición colectiva, actualizada cada día de negociación. Pero lo que los registros demuestran, con fuerza inusual, es esto: para cuando una adquisición en el Reino Unido se haga pública, ya no existe ningún tipo de información oculta relacionada con las acciones del objetivo. Todo está declarado diariamente, incluyendo las situaciones de personas que, en el sentido más literal, no poseen ninguna acción.