Lo que realmente es la “adquisición” de 15 millones de dólares por COSCIENS: 15% de deuda en un año, lo que podría duplicar casi el número de acciones.

El 10 de septiembre, COSCIENS Biopharma, una empresa de biociencias de Toronto con un valor de unos pocos millones de dólares, anunció que había adquirido una empresa farmacéutica y tecnológica de Montreal llamada Nualtis.El número destacado es de 15 millones de dólares estadounidenses.La cifra que no se menciona en el titular es la forma en que COSCIENS paga esa factura. Esa cifra es lo que realmente indica a los accionistas qué están comprando.

El precio y la pausa

La transacción es una compra en efectivo, por escrito.Se pagaron 9 millones de dólares estadounidenses en el cierre, y otros 6 millones de dólares estadounidenses tendrán que ser pagados dentro de seis meses.El vendedor también puede recibir hasta cuatro pagos adicionales, equivalentes al 10% del EBITDA ajustado de Nualtis, en los años 2027 a 2030. Se trata de una recompensa relacionada con los resultados que no se lograron en esos años.

Lo primero que se nota es el tamaño de la chequera en comparación con la mano que la firma. COSCIENS cerró el primer trimestre de 2026 conAlrededor de 1,9 millones de dólares en ingresos trimestrales.Y aproximadamente 5.0 millones de dólares estadounidenses en efectivo. Su valor de mercado total se sitúa en los millones de dólares estadounidenses. Una compra de 15 millones de dólares representa aproximadamente dos a tres veces el valor de toda la empresa. No se trata de una empresa que compra una empresa más grande que ella misma. Se trata de una empresa que compra una empresa de tamaño similar al suyo propio; con la esperanza de que otros, o los accionistas del futuro, paguen esa cantidad.

La deuda que realmente hace el trabajo pesado

Para financiar la clausura, COSCIENS colocó un…Distribución privada no gestionada de bonos convertibles sin garantíasLa primera ronda recaudó aproximadamente 6 millones de dólares. La empresa dice que planea recaudar hasta 20 millones de dólares en total en una o más rondas adicionales. Se espera que la segunda ronda se realice dentro de una semana. Lea los términos del acuerdo, ya que contienen información importante sobre las condiciones económicas relacionadas con este proyecto.

Las notasPaga un interés anual del 15%, mensualmente. La fecha de vencimiento es el 10 de septiembre de 2027.Un año después, la conversión se realizará a un precio de 7.00 dólares por acción. Existe un mecanismo de “ratchet” que reduce ese precio si la compañía aumenta sus valoraciones de capital por debajo de 7.00 dólares antes de la fecha de vencimiento. Una conversión completa de la primera tanda de 6 millones de dólares correspondiente a aproximadamente 850,000 nuevas acciones se logrará…Aproximadamente el 85% de las ~997,000 acciones que COSCIENS tenía en circulación el día del anuncio..

Ese es el número que aparece en el comunicado de prensa; merece ser analizado detenidamente. Un interés del 15% con vencimiento de un año es algo costoso, y se trata de financiación de corto plazo para una empresa cuyas acciones valen apenas unos pocos millones de dólares. Además, el precio de conversión de 7.00 dólares está justo por encima del valor de las acciones que se negocian en ese mercado.C$7.50Es aproximadamente $5.50. Por lo tanto, las acciones solo se pueden convertir si los precios de las acciones aumentan un cuarto de su valor, o si el precio de conversión se reduce. Si la acción no coopera, entonces se deben pagar los $6 millones adicionales, más un interés del 15% durante un año, en efectivo dentro de doce meses. Las dos formas de salir de esa situación son: convertir las acciones y duplicar el número de acciones, o refinanciarlas bajo condiciones similares. Ambos métodos deben ser pagados por los propietarios actuales.

Existe más textura en la disposición de los derechos de conversión. Los directores y ejecutivos compraron aproximadamente 1,3 millones de dólares estadounidenses de las notas, y se adeudaron 181,250 dólares estadounidenses al intermediario. La participación de personas internas tiene dos efectos negativos: primero, su dinero se alinea con los intereses comerciales; segundo, significa que las personas que establecieron esos términos estaban en el otro lado de la mesa. Los derechos de conversión y el sistema de “ratchet” requieren la aprobación de los accionistas según las reglas de la TSX. COSCIENS ha acordado celebrar una reunión dentro de seis meses. Por lo tanto, el cálculo de la dilución mencionado anteriormente es importante, pero la votación que podría confirmar o concentrar esa dilución aún está por llegar.

Qué fue realmente comprado, y cuánto dinero se obtiene con ello.

Aquí es donde la historia vuelve a repetirse. Nualtis son los restos reorganizados de…IntelGenx, una empresa de películas finas orales con sede en Montreal, fundada en 2003.eseSe presentó una solicitud de protección ante los acreedores en Canadá en mayo de 2024.Y se llevó a cabo mediante una venta aprobada por los tribunales, en la cual un inversor llamado AtaiBeckley intercambió sus deudas garantizadas por la empresa. Lo que COSCIENS compró es ese “superviviente”: las plataformas de entrega VersaFilm y VetaFilm, 21 patentes fundamentales, y una planta que ha sido inspeccionada por la FDA y Health Canada en virtud de los estándares GMP.

El “pitch” es el proceso de desarrollo del producto. RizaFilm, un medicamento para la migraña, recibió una segunda aprobación para su uso en niños a principios de 2026. Su socio estadounidense planea lanzar el producto en octubre de este año. Una versión genérica del medicamento para el dolor crónico Belbuca está en desarrollo, y se busca un producto que…Se ha reservado un ingreso neto de los EE. UU. de aproximadamente 221,7 millones de dólares en el ejercicio fiscal 2025.Aún no existe ningún producto similar en el mercado. El programa veterinario está dirigido a un mercado cuya valor anual supera los 100 millones de dólares. COSCIENS afirma que, si este producto se comercializa, podría significar…Decenas de millones de dólares en ingresos anuales en un plazo de cinco años..

Es una esperanza orientada hacia el futuro, y pronto cumple con su prueba de realidad. En el primer trimestre de 2026, el propio Nualtis reconoció eso.0.2 millones de dólares estadounidenses en ingresos por licenciasEl activo COSCIENS ha tomado un préstamo de 15 millones de dólares estadounidenses, a una tasa del 15%, para operar en este negocio. Actualmente, se trata de una empresa que solo puede obtener ingresos trimestrales cercanos al cero, además de enfrentar problemas de quiebra, como los que tuvo hace menos de dos años.

¿Quién está financiando la espera?

Nada de esto es una acusación de fraude. No hay ninguna afirmación ni declaración alguna. El acuerdo no parece un juego de engaños, sino más bien un juego de presión. Pero la pista contable: un objetivo que ha quebrado temporalmente, ingresos que no han llegado, y una deuda de un año que podría duplicar el número de acciones para cerrar la compra… Es eso lo que un inversor debe considerar antes de que los “decenas de millones” lleguen realmente.

La historia reciente del comprador aporta contexto, pero no elimina ese contexto. COSCIENS se creó a mediados de 2024 mediante la fusión de Ceapro y Aeterna Zentaris. Desde entonces, dejó de estar cotizado en Nasdaq (manteniendo su listada en Toronto). Suspidió sus reportes en los Estados Unidos al presentar el Formulario 15 en julio de 2026; además, tuvo un CEO interino durante este período. También desconsolidó las subsidiarias alemanas que quedaron insolventes en el primer trimestre. Estos pasos tuvieron como resultado que la empresa…10.8 millones de dólares estadounidenses de ingresos netos para el trimestreCasi en su totalidad, se debe a una ganancia de 10.9 millones de dólares estadounidenses obtenida de operaciones discontinuadas, y no a las ganancias obtenidas por la gestión de un negocio rentable.

Así que aquí está la factura del accionista: un cupón del 15% para el próximo año; aproximadamente el 85% de la dilución se incorporará en la conversión si las notas se convierten en efectivo; un pago diferido de 6 millones de dólares que debe ser pagado dentro de seis meses; y más debentures, hasta un total de 20 millones de dólares, lo cual podría aumentar aún más la dilución y bloquear cualquier nueva ronda de financiamiento de acciones por menos de 7.00 dólares. La verdadera pregunta no es si RizaFilm o una copia de Belbuca funcionará algún día. Es quién paga por la espera, mientras que las condiciones acordadas indican que son las personas que actualmente poseen las acciones.