El lugar del comité sobre el cual nadie habla

Una mujer se retiró del comité que selecciona a los nuevos directores y determina los salarios de los ejecutivos, pero permaneció en el consejo. Es una combinación extraña de retiros y permanencia en el cargo, a menos que se piense en ello de la manera correcta.

El punto fundamental es que esta no es una historia personal. Es simplemente un tema relacionado con los sistemas de tuberías.

Alessandra Bonetti renunció a su cargo como miembro del Comité de Nominaciones y Remuneraciones de B.F. S.p.A., una empresa agrícola e industrial italiana que cotiza en Euronext Milán. Sin embargo, mantuvo su puesto como directora no ejecutiva y no independiente. El momento en que se realizó este cambio es clave para entender su motivo: ocurrió el día después de una oferta conjunta para toda la empresa, por parte de dos compradores.Arum S.p.A. y Dompé Holdings S.r.l.Se hizo efectivo.

Una oferta de adquisición de todas las acciones es, en realidad, una operación de tomada del control, pero de forma más “polida”. Arum y Dompé querían poseer toda la empresa, o al menos tanto de ella como fuera posible, para que lo que quede fuera de su posesión sea apenas un error de cálculo. Cuando esto ocurre, el acuerdo entre los accionistas –el contrato privado entre los nuevos dueños del control– es más importante que el proyecto de información pública. El proyecto de información pública explica cómo se llevará a cabo la transacción; el acuerdo entre los accionistas, por su parte, indica quién tendrá el poder de tomar decisiones.

Eso es lo extraño de los titulares sobre gobernanza como este. El comunicado de prensa habla sobre un puesto en un comité. El documento real que realiza el trabajo es el acuerdo entre los compradores; nadie fuera de esos dos organismos lo ha leído.

Así que, vamos a traducirlo. El Comité de Nominaciones y Retribuciones es el grupo del consejo que supervisa quién es nombrado para formar parte del consejo y cómo se pagan los salarios de los ejecutivos. En una empresa que está a punto de cambiar de dueños, ese comité es donde el antiguo grupo y los nuevos propietarios se reúnen, discuten y llegan a acuerdos… o no. El hecho de que Bonetti pierda su puesto en el comité, pero siga siendo miembro del consejo, es una señal clara. Se mantiene en el consejo como un símbolo de continuidad, o simplemente por cortesía. Pero ya no está en la mesa donde los nuevos propietarios deciden cómo compensar a sus empleados o nombrar a sus aliados.

El comité ahora está con personal insuficiente. La empresa dice que restablecerá la composición completa en su próxima reunión del consejo, designando un nuevo miembro. Esa designación no será un voto libre; será una decisión tomada por aquel que, según el acuerdo de los accionistas, tenga derecho a ocupar esos puestos en el comité. En la práctica, eso significa que Arum y Dompé dividirán el consejo entre ellos mismos, uno por vez.

En esencia, se trata del viejo método de integración después de una fusión empresarial: se lleva a cabo de forma discreta, a través de cambios en los miembros del comité, en lugar de mediante una conferencia de prensa. Los accionistas controladores firman una carta relacionada con la distribución de cargos en el comité, las responsabilidades de los presidentes de los comités, los derechos de veto y el acceso a la información. Luego, los documentos públicos se presentan uno por uno; cada uno parece ser simplemente un pequeño cambio en la estructura organizacional. El primer cambio fue la salida de Bonetti del comité. El siguiente será la nueva designación para ocupar su lugar. Los siguientes cambios podrían ser modificaciones en el comité de auditoría, o la designación de alguien como Arum o Dompé para un cargo de gestión.

¿Por qué esto es importante para alguien que posee o supervisa las acciones de la empresa? Porque el Comité de Nominaciones y Remuneraciones se encuentra entre la junta directiva y el equipo directivo. Este comité decide cuánto se paga al CEO, qué parte de ese pago está relacionada con los resultados de la empresa y cuáles son los objetivos de rendimiento. En una empresa recién adquirida, esos objetivos cambiarán. El plan anterior estaba diseñado para un equipo de gestión responsable ante los accionistas, que reportaban a una base de accionistas dispersa. El nuevo plan estará destinado a un equipo de gestión que responde ante dos propietarios que han invertido mucho dinero para consolidar su control sobre la empresa.

Los incentivos cambian según la estructura de propiedad. Una base de accionistas dispersos quiere que los resultados financieros sean buenos. Dos propietarios privados que controlan la empresa quieren flujos de efectivo, flexibilidad estratégica y la capacidad de manejar el negocio sin tener que enfrentarse a las exigencias de presentación de informes financieros trimestrales. Las métricas de remuneración que el comité establece reflejarán ese cambio. Puede contar con que el nuevo miembro del comité –quienquiera que sea Arum y Dompé– sea alguien que comprenda las prioridades de los nuevos propietarios.

El valor de mercado de B.F. S.p.A. es de aproximadamente 594 millones de euros. Es un monto lo suficientemente pequeño como para que la oferta pública sea una transacción modesta para los compradores, pero también lo suficientemente grande como para que las consecuencias en materia de gobernanza sean significativas. El volumen diario promedio de transacciones es de 5.35 millones de acciones, lo que significa que hay suficiente liquidez para los accionistas no participantes en la oferta, al menos por ahora. Si esa liquidez puede mantenerse después de la consolidación completa, depende de cuánto capital libre quede después de que se cierre la oferta y de si alguien más interviene.

Este es el modelo más simple de lo que sucede a continuación: Arum y Dompé firman un acuerdo de gobernanza. El acuerdo distribuye los puestos en la junta directiva y los comités. En los próximos meses, se publicarán varias informaciones oficiales; cada una de ellas parece ser simplemente una notificación rutinaria sobre personal. Mientras tanto, la dirección recibe nuevos mandatos, las compensaciones se ajustan a los objetivos de los propietarios, y la junta directiva se reestructura, convirtiéndose en algo similar a una junta directiva de una empresa privada, pero con el sello de una empresa cotizada.

La pregunta interesante para un observador externo no es si los cambios en la gobernanza ocurrirán o no. Pero lo harán. La pregunta real es si el mercado público todavía puede desempeñar algún papel útil una vez que los dos compradores tomen el control de la empresa. Si la cantidad de acciones en circulación disminuye considerablemente, las acciones se convierten en algo sin valor económico: siguen siendo cotizadas en bolsa, pero están bajo el control de un acuerdo privado entre dos partes que no necesitan que el mercado público actúe a su favor. Eso no es malo en sí mismo para los propietarios. Simplemente significa que los accionistas públicos restantes solo participan en algo en lo que no pueden influir.

La renuncia de Bonetti es el primer paso visible en esa reconfiguración. Vale la pena leerla no como una historia sobre una persona que abandona una habitación, sino como un signo de que se está reconstruyendo una estructura de gobierno desde cero, bajo un contrato que nadie fuera del grupo involucrado ha visto.