El contable se convirtió en bróker: el nuevo mercado japonés para las acciones de startups no cotizadas

Japón tiene una nueva respuesta a la pregunta “¿dónde se venden las acciones de una empresa que no está cotizada en bolsa?”. La respuesta es: preguntar al contador.

La Agencia de Servicios Financieros de Japón registró a Smartround Securities este mes para que hiciera algo que Japón realmente no tenía antes.Actuar como intermediario en el mercado secundario de acciones de empresas no listadas.Smartround Securities es la división de valores de una empresa emergente de Tokio. Su producto principal es el manejo de las “tablas de capital” de otras empresas emergentes: es decir, los registros de quién posee qué acciones, quién tiene opciones de acciones y quiénes deben dar su aprobación para cualquier transferencia de acciones. Según la empresa, más de 7,000 compañías japonesas utilizan su software. Si le interesa algo relacionado con las acciones japonesas, vale la pena entender esto, porque afecta lo que eventualmente aparecerá en la bolsa de valores como una emisión de acciones japonesa.

La razón por la que una empresa de software obtiene una licencia como bróker es que Japón ha establecido un nuevo marco legal para ello. La Ley de Instrumentos Financieros y Bolsas de Valores, revisada, entró en vigor en mayo de 2025.Se creó una categoría de registro de valores especializada en la intermediación de transacciones relacionadas con acciones de startups no cotizadas, destinada a inversores profesionales.En esencia, se trata de instituciones y personas adineradas y acreditadas. Se trata de un grupo de clientes que el regulador considera capaces de cuidarse solos. Por eso, las condiciones para obtener la licencia son más flexibles que en los casos de intermediarios normales. Smartround creó una filial especializada en diciembre de 2024, esperó a que se aplicaran las leyes correspondientes, se registró en agosto y cambió el nombre del negocio a Smartround Securities.Todavía tiene que unirse a la Asociación de Comerciantes de Valores de Japón antes de poder recibir su primer pedido.; La empresa tiene como objetivo comenzar sus actividades dentro del año..

Eso es extraño, pero la lógica es real. Es más fácil entenderlo si consideramos lo que realmente significa una acción no cotizada en bolsa. Una acción de Toyota es algo que se compra a través de una pantalla. En cambio, una acción de una empresa emergente no cotizada es algo que debe transferirse manualmente.Los estatutos de la empresa generalmente requieren la aprobación del consejo de administración para cualquier transferencia.Otros inversores pueden tener derechos de primera opción o derecho a participar en la venta del activo. Además, alguien debe establecer un precio para la acción, ya que tanto la empresa como la autoridad fiscal necesitan ese número. Cada venta es una transacción corporativa en miniatura, no algo sencillo de realizar con un clic. Smartround ya maneja todo eso: las aprobaciones, los registros de opciones, los cálculos de valoración… Para las empresas que se encuentran en su plataforma. La idea es que el responsable de mantener los registros sea quien maneje naturalmente el mercado: los datos que hacen que una transacción sea legal ya están presentes en el software.

La versión estadounidense de esa teoría tiene una “marca” especial. Carta, el gigante del sector de software para carteras de valores en EE. UU., comenzó como una empresa que se presentaba como un “Nasdaq para los mercados privados”. Creó un servicio de matching para acciones de empresas privadas.Cerraron todo esto a principios de 2024.Su CEO, posteriormente, calificó la empresa como “un trabajo terrible” y su “mayor fracaso y decepción”. Los datos lo respaldan: la operación de liquidez no funcionaba bien.Con una renta de 3 millones de dólares al año, en comparación con unos 250 millones de dólares para el producto principal del portafolio.Según las propias palabras de Carta, el problema estructural era que la tabla de acciones pertenecía al cliente, y no a la empresa que la mantenía. Un responsable de registros que quiere ganar dinero, en lugar de utilizar la información proporcionada por los clientes para otros fines, intenta monetizar esa información. La explicación de Carta para abandonar su puesto fue que los fundadores habían visto sus ambiciones relacionadas con la liquidez como un conflicto de intereses, en lugar de como una forma de servicio. En Estados Unidos, mantener esos registros resultó ser una carga, y no una ventaja competitiva.

Entonces, ¿por qué Japón decide llevar a cabo el experimento Carta? La razón es que la alternativa en Japón no es una situación favorable para las empresas privadas; se trata de la venta de acciones a bolsa. Pero ese sistema ha producido resultados incorrectos. Japón lista muchas empresas, pero son muy pequeñas. En 2023…96 compañías se cotizaron en bolsa; un volumen similar al de la Nasdaq. Sin embargo, solo cinco de ellas tenían un valor superior a 50 mil millones de yenes.En la primera mitad de 2024, aproximadamente dos tercios de las nuevas empresas cotizadas en bolsa tenían un valor inferior a 10 mil millones de yenes. La empresa japonesa emergente promedio de la última década tiene un valor inferior a 20 mil millones de yenes. La razón es estructural: la venta de una empresa a otra compañía, lo que se conoce como “salida estadounidense”, es algo raro en Japón. Alrededor del 10 al 20% de las salidas de startups ocurren de esta manera, mientras que en Estados Unidos es más del 50%. Por lo tanto, la única forma realista para que un fondo de capital riesgo pueda devolver dinero a sus propios inversores es listar la empresa en bolsa. Los fondos tienen una vida de diez años; los fundadores poseen acciones que no pueden vender. La decisión racional es listar la empresa pronto, de forma pequeña y frecuente, y luego intentar crecer como empresa pública. Pero esto no funciona muy bien: Japón cuenta con unos siete unicornios, mientras que Estados Unidos cuenta con más de 650. La respuesta oficial, según el plan de startups de Tokio, es que las empresas deberían permanecer privadas por más tiempo, recibir financiación privada repetidamente, y listarse en bolsa cuando sean lo suficientemente grandes para ser importantes. Para ello, es necesario tener un mercado donde los accionistas iniciales puedan vender sus acciones sin tener que llevar a cabo una salida en bolsa.

La plataforma está diseñada específicamente para esas transacciones.Una empresa de emprendimiento o un empleado inicial que vende sus productos a un inversor institucional o a una división corporativa dedicada a los emprendimientos.El comprador debe esperar años para obtenerlo. Y fíjese quiénes están involucrados en este acuerdo. Un año antes de la obtención de la licencia, Smartround…Obtenió capital del banco de depósitos de Mizuho, MUFJ Morgan Stanley Securities y Nomura.Con el propósito de construir conjuntamente esta plataforma secundaria. Los tres son uno de los principales distribuidores de valores en Japón; su función es proveer los bienes a las instituciones que realizan las compras. En un mercado donde los vendedores son fáciles de encontrar y los compradores son escasos, esa lista de relaciones representa el verdadero activo. (Smartround en sí no está cotizado en bolsa).Sus propias acciones se negocian en el mismo tipo de mercado secundario privado.Su nueva empresa de correduría tiene la intención de servir a los clientes… El producto se promociona así.

Ahora, la traducción del titular. Cuando lees que esto “fomenta las startups japonesas y las ofertas públicas de acciones”, presta atención a la relación causal entre los dos conceptos. Un mercado secundario funcional es, en el corto plazo, una tecnología contra las ofertas públicas de acciones: una forma de salir del mercado para los inversores iniciales, sin necesidad de cotizar en bolsa. Es por eso que el número de ofertas públicas de acciones en Japón ya está en un estado bajo.17 o 18 anuncios en la primera mitad de 2026, el número más bajo desde 2011.Mientras que este proceso de negociación hace que las empresas pequeñas tengan más dificultades para ser listadas, las pequeñas empresas de mercado en crecimiento podrían perder su posición en la lista si su valor sigue siendo inferior a los 10 mil millones de yenes cinco años después de su cotización en bolsa. La interpretación coherente es que se trata de un reajuste completo: cerrar el camino para las pequeñas empresas que buscan cotizar en bolsa, crear otras formas de salida de las empresas, y permitir que las empresas que sí logran cotizar en bolsa se vuelvan más grandes y maduras. El “impulso” en las ofertas de cotización en bolsa, si llegara, será una variable retrasada: menos ofertas de cotización en bolsa ahora, pero mejores candidatos para ellas más adelante.

Para un inversor, hay dos cosas que suceden. La primera es de carácter estructural: Japón importa deliberadamente el modelo estadounidense, en el cual las empresas permanecen privadas durante más tiempo. La consecuencia visible para los inversores del mercado público es una variedad diferente de ofertas de emisión de acciones: menos cantidad, acciones más grandes y de antigüedad mayor. La segunda cosa es relacionada con la palabra “mercado”. Se trata de un servicio de correduría autorizada para realizar transacciones en bloque entre profesionales, no de una bolsa donde se puedan obtener cifras de precios continuos para poder vender las acciones.Los precios y los métodos de liquidación estandarizados hacen que cada transacción sea más barata y más fácil de llevar a cabo.No generan un comprador cuando en realidad no existe ninguno. Las acciones siguen teniendo las restricciones antiguas, y quien las compre debe esperar años para poder venderlas. Si alguna vez tienes acceso a algo así, el modelo mental honesto es el de invertir capital en una “bolsa de lotería”… Un activo cuya valor se evalúa cada pocos años en una negociación en la que no participas. No se trata de una posición que puedas salir de ella fácilmente.

Todo este sistema es una apuesta basada en una sola premisa: que un país que obliga a sus empresas emergentes a cotizar en bolsa cuanto antes, ya que no les ofrece otra opción de salida, estaría mejor si permitiera que las instituciones pacientes tomaran las acciones de los accionistas iniciales. De esa manera, las empresas pueden crecer antes de cotizar en bolsa. Si esta apuesta da resultados positivos, se verá en algún lugar específico: si las instituciones que compran estas acciones vuelven a comprar más. Si lo hacen, Japón habrá logrado algo que Carta no pudo hacer. Pero si no lo hacen, entonces habrá creado un puente muy eficiente entre los accionistas iniciales que quieren salir del mercado y los inversores tardíos que quieren participar. Eso sigue siendo mucho más de lo que Japón tenía hace un año.