ASX acaba de hacer que la gobernanza corporativa sea más fácil de falsificar.

La bolsa de valores australiana ha hecho que la supervisión del gobierno corporativo sea más difícil de hacer.

No eliminando por completo las reglas: ASX mantiene su famoso modelo “Obedece o explica”.(Oficialmente: “Si no, ¿por qué no?”)Las compañías cotizadas deben seguir cada una de las recomendaciones o explicar por qué no lo hicieron. Ese sistema tiene casi 30 años de antigüedad y nunca ha logrado obligar a nadie a hacer algo al respecto. Pero el nuevo borrador de la 5ª edición de los Principios de Gobernanza Corporativa de ASX, publicado el 21 de julio…Por ASX, como borrador de la 5ª edición.Se eliminan suficientes de los límites que impiden que el “camino de explicación” se expanda mucho más.

El punto fundamental es que ASX está pasando de establecer comportamientos específicos en materia de gobernanza, a confiar en los consejeros para que ellos resuelvan el problema por sí mismos. Eso suena como algo maduro y sofisticado. También es un cambio que facilita mucho las cosas para los consejeros que se encuentran en una situación difícil, ya que podrán decir que el sistema funcionó bien.

Vamos a analizar qué realmente ha cambiado.

La matriz de habilidades de los consejos de administración –el lugar donde los inversores pueden verificar si los directores de una empresa realmente poseen las competencias que la empresa afirma necesitar– ya no es obligatoria. Los consejos de administración todavía deben revelar las habilidades que consideran necesarias y cómo las evaluaron. Pero la matriz formal, que al menos obligaba a tener una visión conjunta de quiénes forman parte del consejo y en qué son buenos, ahora es opcional. La ASX lo denomina “evolución, no rediseño”. Es una descripción justa de un sistema que se vuelve menos restrictivo.

Las reglas de independencia de los directores se han liberalizado. El antiguo marco incluía una lista cerrada de factores que podían descalificar a alguien, además de un período de revisión de tres años. Ambos elementos ya no existen. El umbral para que un accionista significativo pueda influir en un director se ha aumentado de 5% a 10%, de acuerdo con un capítulo separado de las reglas de cotización. En la práctica, los directores que antes eran considerados “marginados” en cuanto a su independencia ahora pueden considerarse independientes. La ASX no está diciendo que alguien sea corrupto. Lo que dice es que se debe confiar en el consejo de administración para determinar cuándo termina la lealtad y comienza la independencia. Esa línea suele trazarse a favor del consejo de administración.

Los campos de comentarios prescriptivos, que indicaban a las empresas qué debían hacer, han disminuido. El número de recomendaciones ha bajado de 38 a 36.Según la reunión de julio del grupo de asesoramiento de ASXLos casos en los que hay duplicaciones de obligaciones ya establecidas en la Ley de Empresas son los más comunes. Eso es cierto… pero algunas de esas duplicaciones tienen una razón para existir. Cuando una regla aparece en dos lugares diferentes, una empresa no puede pasar por alto esa regla por error. Eliminar las duplicaciones es más fácil para los responsables de cumplimiento; pero no es tan útil para los inversionistas, quienes intentan determinar si realmente se ha llevado a cabo la gestión adecuada o simplemente no era necesario hacerlo.

En cuanto a la cultura corporativa, el cambio ocurre en ambas direcciones. Los consejos de administración ahora deben revelar cómo interactúan con los titulares de derechos de seguridad y otros interesados. Se trata de un requisito nuevo que, en realidad, implica más control. Pero los requisitos separados para la notificación de incumplimientos relacionados con políticas específicas (código de conducta, diversidad, lucha contra la corrupción, whistleblowing) se han fusionado en una sola información flexible sobre “incumplimientos significativos”. La palabra “significativo” juega un papel importante en esto. Un consejo de administración que quiera demostrar que su gestión es eficiente puede argumentar que la mayoría de los incumplimientos no fueron significativos.

El cambio más evidente para los inversionistas comunes puede ser en las remuneraciones. Los pagos basados en el desempeño para los ejecutivos de alto rango ahora deben incluir un mecanismo de ajuste negativo: no solo se trata de recortes después de la distribución de bonos, sino también de discrecionalidad para reducir los pagos cuando los resultados no cumplen con las expectativas. Por otro lado, los directores no ejecutivos deben ser remunerados únicamente mediante tarifas fijas. Los pagos basados en el desempeño para los directores no ejecutivos prácticamente no existen.Bajo el nuevo borrador de la 5ª ediciónEse último punto es importante, porque rompe el vínculo entre la imagen que se presenta en la sala de juntas y las necesidades económicas del consejo de administración. Si los NED no reciben incentivos en forma de acciones, entonces el comité de remuneración no también funciona como comité de inversiones para ellos.

Es simplemente así. ASX opera bajo un modelo de “divulgar o defender”. Las compañías publican una declaración sobre su gobernanza corporativa, y para cada principio, indican si “cumplimos” o “no cumplimos”, y también explican por qué. Los inversores deben leer esa explicación para decidir si están preocupados o no. El problema de este sistema es que la mayoría de los inversores no leen las declaraciones de gobernanza. Incluso aquellos que las leen, no tienen forma de comparar una explicación con otra. Al reducir las exigencias, ASX ha ampliado el rango de explicaciones aceptables. Eso es un cambio estructural.

Ahora, ¿por qué es importante esto ahora, en lugar de dentro de dos años, cuando la nueva versión del sistema entre en vigor? Porque el momento en que ocurre esto indica lo que ASX considera que hay algo incorrecto en el sistema actual. No es que las empresas no llevaran a cabo una buena gestión de sus asuntos. Es que el marco existente se limitaba a cumplir con las normas, sin lograr mejorar los resultados. El grupo asesor de ASX, presidido por Philip Lowe, ex gobernador de RBA, concluyó que menos reglas, pero más efectivas, serían suficientes para lograr un mejor comportamiento de las empresas, en lugar de tener más reglas, pero mal aplicadas.

El contraargumento es obvio. Si se eliminan las restricciones en un sistema que ya depende de la cumplimiento voluntario, el resultado será menos cumplimiento, no más cumplimiento. Las juntas directivas que han estado haciendo excepciones encontrarán nuevas justificaciones para ello. Las empresas bajo presión por los resultados financieros –lo cual es el caso de la mayoría de las empresas cotizadas en ASX en estos días– utilizarán este marco más flexible para argumentar que lo que parece ser una gobernanza deficiente, en realidad es simplemente el juicio de la junta directiva en acción.

Es allí donde el Endeavour Group es útil como caso de estudio, incluso si no han hecho ningún anuncio específico sobre los nuevos principios. Endeavour es la empresa propietaria de Dan Murphy’s y BWS.En más de 1,700 tiendas y 350 hoteles.Fue creada por Wesfarmers en 2021, y desde entonces ha intentado llegar a ser rentable. La nueva CEO, Jayne Hrdlicka, comenzó su mandato en enero de 2026.Después de ser nombrado en abril de 2025Los resultados del FY26 mostraron un EBIT de 845 millones de dólares australianos, en comparación con los 926 millones de dólares australianos del año anterior. Además, hubo una pérdida de activos por valor de 372 millones de dólares australianos.Sobre una “reinicio brutal” en curso.Y es un objetivo de 300 millones de dólares australianos en ahorros de costos para el año fiscal 2029. La acción se cotiza actualmente a aproximadamente 59,50 dólares australianos, con una disminución de aproximadamente 8,5% desde el inicio del año y un 13% en los últimos cuatro meses.

Se necesita poner esa empresa dentro de un marco de gobernanza en el que las matrices de habilidades sean opcionales, la independencia sea más flexible, y la denuncia de incumplimientos sea flexible. Además, el consejo de administración puede decidir qué es considerado importante. En este caso, la diferencia entre la declaración de gobernanza y la experiencia de los inversores podría ampliarse considerablemente. El consejo de administración de Endeavour no necesita mentir. Solo necesita ejercer la juicio que ASX les ha confiado ahora.

Consejo de administración: “Nuestra gobernanza es sólida”. Inversores: “Su rentabilidad antes de impuestos disminuyó, y 372 millones de dólares australianos fueron deducidos de sus activos”. Consejo de administración: “Los nuevos principios indican que podemos evaluar nuestro propio marco de riesgos. Consideramos estos costos de reestructuración como relacionados con las operaciones, y no con aspectos de gobernanza”.

Eso no es fraude. Es el sistema que funciona exactamente como está diseñado. Eso podría ser el punto más interesante.

La cuestión práctica para los inversores es si la información proporcionada en el formato “si no, ¿por qué no?” se convertirá en una explicación real, como espera ASX, o será simplemente un documento formal sin sentido. La respuesta probablemente dependa menos de ASX que de si los inversores y sus intermediarios deciden tratar las declaraciones de gobernanza como elementos reales para tomar decisiones, en lugar de simplemente como documentos de cumplimiento. Por ahora, ninguno de los dos lados parece hacer algo al respecto. Un marco más flexible no soluciona los problemas de incentivos que existen.

El modelo más simple es este: cuando el regulador facilita la cumplimiento de las normas, no necesariamente se mejora el cumplimiento. En realidad, se vuelve más barato. Y cuando la gobernanza se vuelve más barata, son aquellos consejos que necesitan menos gobernanza quienes más se alegran de ello.