El reloj de los 7 millones de dólares al día detrás de las negociaciones para el acuerdo entre Paramount y Warner

La fusión de 110 mil millones de dólares entre Paramount Skydance y Warner Bros. Discovery no está bloqueada porque el acuerdo no tenga sentido, o porque nadie quiera que ocurra. Está bloqueada porque un grupo de…Doce procuradores generales de estados demandaron para bloquearlo.Y las dos partes no pueden acordar qué tipo de solución se considera una solución válida.

El Wall Street Journal informó el viernes que Paramount y el fiscal general de California, Rob Bonta, están en “Negociaciones avanzadas sobre el acuerdo de pago.“Paramount Skydance”Las acciones subieron un 9% en el mercado post-clausura.Warner Bros. Discovery aumentó un 8%. El informe también menciona que ambas partes han discutido la posibilidad de ceder a Paramount.Operar el estudio de cine de Warner Bros. por separado.Al menos, durante un período de tiempo, en lugar de combinarlo de inmediato con la empresa conjunta.

Eso suena como un progreso. Pero no necesariamente es así. Para entender por qué, hay que analizar los términos reales del contrato que rigen a ambas partes, y no solo las declaraciones publicadas sobre “negociaciones avanzadas”. Porque esta fusión está siendo negociada más como una situación de estancamiento entre Paramount, los estados demandantes y el acuerdo de fusión, que como una transacción entre dos compañías. De hecho, ese acuerdo está destruyendo los recursos financieros de Paramount.

El reloj dentro de la transacción

La cifra más importante sobre la cual nadie te ha hablado es de 7 millones de dólares al día.

Cuando Paramount y Warner Bros. Discovery firmaron su acuerdo de fusión en febrero, establecieron una fecha límite para la conclusión del acuerdo: finales de septiembre de 2026. Si el acuerdo no se cierra antes del 1 de octubre, Paramount comenzará a pagar a los accionistas de WBD una “tarifa” cada mes.7 millones de dólares al día, lo cual se traduce aproximadamente en 650 millones de dólares al trimestre.La tarifa no se paga diariamente; se acumula y se suma a…Pago de $31 por acciónCuando el acuerdo finalmente se cierra… Pero las matemáticas son las matemáticas; no les importan los horarios de las audiencias judiciales.

Paramount ya ha aceptado retrasar la fecha límite de cierre.Junio de 2027Si es necesario, se deja que el proceso legal continúe. Eso significa que pueden haber hasta siete trimestres de costos relacionados con los pagos legales. Con un costo de 650 millones de dólares por trimestre, ese retraso en sí puede sumar más de 4 mil millones de dólares a una transacción que ya tiene un valor de 110 mil millones de dólares. Y si la transacción fracasa completamente debido a las presiones regulatorias, entonces…$7 mil millones de tarifa de terminación.

Lo que hace la tarifa de comisión es lo siguiente: hace que Paramount sea la parte más motivada en la mesa para llegar a algún tipo de acuerdo. Los estados lo saben. Bonta también lo sabe. La solicitud de bonos presentada por Paramount – en la cual pide a los estados que paguen esa tarifa –…188 mil millones de dólares para cubrir las posibles pérdidas de Paramount.— En realidad, es una forma de decir “al menos, que sea mutuo”. La contraargumentación de Bonta es que Paramount…Aceptó voluntariamente retrasar la finalización.Por lo tanto, no se debe ningún pago en concepto de garantía. Se ha programado una audiencia para discutir la solicitud de garantía.24 de septiembre— Seis días desde ahora.

Estructural vs. conductual: la palabra que importa

La esencia del desacuerdo en relación con el acuerdo se reduce a una diferencia relacionada con las políticas antitrust. Es una distinción que parece académica, pero tiene consecuencias prácticas muy importantes: medidas estructurales versus medidas conductuales.

Una solución estructural cambia la estructura de la transacción. Significa vender activos, separar una empresa en unidades separadas, o mantener la propiedad separada. Una vez que se realiza ese proceso, ya está todo resuelto; no es necesario ningún tipo de acción continua. Las agencias antitrust prefieren encarecidamente las soluciones estructurales, ya que generan resultados competitivos duraderos.

Un remedio conductual consiste en cambiar la forma en que la empresa en conjunto actúa. Significa promesas de seguir haciendo ciertas cosas: mantener un número determinado de lanzamientos teatrales, preservar un periodo de tiempo para los lanzamientos, y no aumentar los precios por encima de un nivel determinado. Esto requiere un monitoreo y aplicación continuos. Las agencias no les gustan, porque es más difícil hacer cumplir esas promesas y es más fácil manipularlas con el tiempo.

Bonta ha sido claro: quiere…Remedios estructuralesParamount ha estado ofreciendo promesas en cuanto a comportamiento: por ejemplo, comprometerse a liberar al menos…30 películas por año, con un periodo de exhibición en cines de 45 días.La idea de gestionar los estudios de Warner Bros. de forma independiente parece estructuralmente interesante, pero Bonta ya ha dicho que “la propiedad común, mientras se gestionan los estudios de manera independiente”, es…Todavía es una solución conductual.Porque Paramount seguiría ser dueña de ambas operaciones. Una verdadera solución estructural implicaría renunciar completamente a algo… Quizás a parte del portafolio de redes de televisión que incluye Nickelodeon, MTV, BET y CBS de Paramount, además de TNT, CNN, TBS y Discovery Channel de WBD.

Ese es el verdadero problema en la situación actual. Paramount quiere mantener los activos que justifican ese precio. Bonta, por su parte, quiere que se restaure la competencia real, y no solo promesas al respecto.

¿Por qué las conversaciones siguen interrumpiéndose y volviendo a comenzar?

El proceso de acuerdo hasta ahora ha sido un ciclo: las conversaciones comienzan, algo se reporta, una parte acusa a la otra de mala fe; las conversaciones se detienen, luego vuelven a empezar. El mes pasado…Bonta canceló una reunión después de decir que Paramount había filtrado y distorsionado las discusiones anteriores.Paramount lo negó. La corte ha ordenado ahora una reunión formal para llegar a un acuerdo.14-15 de octubreInvolucra a Paramount, la oficina de Bonta y la Guilda de Escritores de América.

Parte de la tensión es política. Bonta ha señalado que los votantes de California son “”.En contra de manera abrumadoraEse acuerdo no le ofrece ningún incentivo político para aceptar condiciones favorables. David Ellison, CEO de la entidad combinada, supuestamente ha amenazado…Transferir las operaciones de Paramount fuera de California.Si el acuerdo no se cierra… Eso no es una jugada de azar; Ellison está dispuesto a repetirla. Es una forma de ganar presión sobre el otro lado, ya que la comisión que se cobra con el tiempo hace que sea difícil mantener la paciencia.

Pero el problema fundamental es que las dos partes no logran comunicarse bien. Bonta dice que Paramount sigue planteando temas que van más allá de los tres mercados principales relacionados con las quejas: el streaming, CNN y las aprobaciones regulatorias en otros países. Paramount, por su parte, afirma que está ofreciendo compromisos significativos que abordan los riesgos competitivos, sin perder la relación comercial. Ninguna de las dos partes tiene razón. Simplemente, están negociando desde definiciones diferentes de lo que se espera de un acuerdo.

¿Qué tipo de aprendizaje realmente debería obtener un inversor de esto?

El aumento en las acciones fuera del horario normal fue real, pero reflejaba una sensación de alivio relacionada con el impulso que había tenido la empresa, y no una certeza sobre el resultado de las negociaciones. No hay garantías de que se llegue a un acuerdo. El propio informe de WSJ lo indica claramente. Ambas partes se han negado a comentar sobre los detalles de las negociaciones.

Para los accionistas de Paramount Skydance: las acciones han caído aproximadamente un 24% desde el pico de $20.86 en 52 semanas hasta los $10.21 de hoy. En el corto plazo, la situación de inversión es bastante complicada. Las acciones reflejan dudas reales sobre si este acuerdo se llevará a cabo o no. Esas dudas son lógicas desde un punto de vista estructural. Los estados presentaron una demanda en julio, y el Departamento de Justicia federal ya aprobó el acuerdo. La pregunta es si las medidas antitrust estatales tienen suficiente fuerza para superar la aprobación federal. Se trata de una cuestión legal aún sin respuesta definitiva, y el juicio está programado para…Marzo de 2027.

La tarifa de “ticketing” es el mecanismo que conecta la cronología legal con la realidad financiera. El 1 de octubre está a tres semanas de distancia. Si la reunión de acuerdo ordenada por el tribunal el 14 de octubre no logra producir algo concreto, Paramount comenzará a pagar 7 millones de dólares al día a los accionistas de WBD, mientras lucha contra una demanda que podría tardar siete meses en resolverse. La realidad estructural es que Paramount no puede permitirse quedarse quieto. Bonta lo sabe.

Para los accionistas de WBD, la situación es más simple, pero sigue siendo condicional. Se les debe un monto de $31 por acción cuando se cierre el acuerdo, además de cualquier tarifa adicional que se acumule. Las acciones de WBD han disminuido aproximadamente un 4% desde hace un año, a pesar de que el acuerdo ya ha sido firmado. Parece que las acciones están valoradas a un precio inferior al riesgo de que el acuerdo no se cierre. En ese caso, los accionistas de WBD no obtendrían nada de esta transacción, y el futuro independiente de la empresa quedaría en duda.

Lo extraño de toda esta situación, visto desde lejos, es que el acuerdo ha sido aprobado por el Departamento de Justicia de los Estados Unidos.Más de 60 jurisdicciones internacionalesLo último que impide la fusión entre dos compañías y una operación que involucra 110 mil millones de dólares es un litigio antitrust a nivel estatal. Eso no es algo común, y refleja un patrón más amplio: los fiscales generales estatales se han convertido en el nuevo obstáculo para las grandes transacciones mediáticas. En parte, esto se debe a que actúan más lentamente que las agencias federales; y en parte, también porque tienen apoyo político para llevar adelante casos que el Departamento de Justicia no podría manejar.

Así que la pregunta real no es si las negociaciones de acuerdo están “avanzadas”. La pregunta es si ambas partes pueden resolver el desacuerdo estructural en cuanto a las soluciones posibles, mientras que el reloj que marca 7 millones de dólares al día se acerca a su fin. El reloj no negocia nada. Y comienza el 1 de octubre.