Los 600 millones de dólares que pertenecen a Bill Kroger serán utilizados en su próximo acuerdo comercial con las tiendas de comestibles.

Kroger está intentando de nuevo. El 1 de julio anunció su primera adquisición importante desde que un juez federal anuló la fusión de $24.6 mil millones entre Albertsons.Acuerdo de 1.65 mil millones de dólares para Giant EagleUn operador de propiedad familiar.Casi 200 supermercados y 11 farmacias independientes en cinco estados.La gerencia lo presenta como algo pequeño, complementario y que está en camino de cerrarse para el año 2027.

Sin embargo, aunque Kroger ha firmado el contrato, el último acuerdo aún está en proceso. Albertsons está presentando una demanda por incumplimiento de contrato en la Corte de Chancery de Delaware.$600 millones de tarifa de rescisiónEstá relacionado con la fusión que fracasó, y el caso seguía en curso este verano. Eso no es un ruido de fondo; es algo importante, porque la disputa no se trata realmente de una cuota. Se trata de cómo Kroger elimina sus tiendas… Esa es la función específica que el nuevo acuerdo debe cumplir.

La última transacción funcionó hasta esta línea.

Para entender por qué, volvamos a la fusión que nunca se completó. Cuando Kroger y AlbertsonsAcordaron combinarlo en octubre de 2022.El plan incluía un elemento de optimismo: los reguladores permitirían que la empresa fusionada vendiera una gran cantidad de tiendas a un competidor, con el fin de mantener la competencia en las áreas donde se superponían las dos cadenas comerciales. Ese proceso de transferencia se denomina “divestimiento”; desde el punto de vista antitrust, es el precio que hay que pagar para lograrlo.

La negociación se canceló durante el proceso de desinversión.Los tribunales federales y estatales de Washington bloquearon la fusión en diciembre de 2024.Y una de las críticas principales del fallo se dirigió al comprador propuesto, el mayorista C&S: los reguladores y el tribunal concluyeron que el comprador…No contaban con la experiencia y la escala necesarias.Para que las tiendas desinvertidas pudieran ser competidoras reales. Las empresas abandonaron la transacción pocos días después. Luego, Albertsons tomó medidas legales contra Kroger, alegando que esta no había cumplido con los términos del contrato.“Mejores esfuerzos”Para obtener la aprobación del acuerdo.

La cantidad en disputa es de 600 millones de dólares, que corresponden a la tarifa de terminación del acuerdo. Esa es la cantidad que Kroger debería pagar si el acuerdo se rompe. En sus documentos, Albertsons ha aumentado la tensión, afirmando que Kroger intentó…“Cherry-pick” los productos más difíciles de vender.Son las tiendas menos rentables para la venta de activos, y su comportamiento se describe como “altamente perjudicial”. Una señal de alerta plantea una pregunta; las acusaciones, en cambio, requieren una decisión judicial. Pero hay que leer detenidamente esa afirmación, porque nombra el mecanismo: la selección y venta de tiendas a un tercero.

Ese es el mecanismo por el cual se determina si el acuerdo con el Gigante Águila tendrá éxito o no. La exposición de Kroger ante las normas antitrust es mucho menor… aproximadamenteEl 7 por ciento de las tiendas de Giant Eagle se encuentran a menos de cinco millas de distancia.de una empresa de Kroger; el único punto de superposición real entre ellas es en Columbus, Ohio.Kroger posee aproximadamente el 43 por ciento.En comparación con el 6.5% de Giant Eagle, el mercado se mantendrá estable. Kroger espera que haya un movimiento moderado en el precio.Retiros de tiendas de Giant Eagle limitadosCon la participación de la comunidad de analistas.Cinco a nueve tiendas.Eso es una magnitud completamente diferente de las cientos de millones que están en juego en el acuerdo con Albertsons.

Pero el tamaño no es la única variable que se debe considerar en este caso. La explicación inocente para el pequeño número de tiendas que se venden es, en realidad, válida. Lo importante es que los reguladores no evaluarán cuántas tiendas se venden, sino quién las compra. El tribunal de Oregon no rechazó el acuerdo entre C&S porque el número de tiendas era demasiado pequeño. Lo rechazó porque el comprador no podía competir adecuadamente después de eso. Ahora, Kroger tiene todos los incentivos para entregar las tiendas de Giant Eagle a un comprador con una mayor escala. Los procedimientos legales en Delaware también sirven como prueba de que Kroger está haciendo todo lo posible para lograrlo.

Una forma más económica de cultivar, con un costo asociado.

Las consideraciones económicas relacionadas con el nuevo acuerdo merecen ser evaluadas junto con el balance general de la empresa. Kroger está pagando…125 millones de dólares en efectivo, y además, aproximadamente 400 millones de dólares en pasivos.Para una empresa con alrededor de 9 mil millones de dólares en ventas anuales. Eso es un múltiplo muy bajo para una cadena de supermercados completa, algo que una industria con muchos compradores y márgenes por debajo del número uno suele ofrecer. Kroger dice que la transacción será…Se añaden a las ganancias por acción ajustadas únicamente en su segundo año completo.Después de la cierre: es la forma en que la dirección expresa que el primer año probablemente será difícil, antes de que lleguen los ahorros derivados de la integración.

El dinero proviene de un estado financiero que ya está funcionando bien. Kroger tiene una deuda total de aproximadamente 43.8 mil millones de dólares, frente a unos 6.5 mil millones de dólares en activos netos. En los últimos doce meses, el flujo de caja operativo fue de aproximadamente 6.9 mil millones de dólares, y el flujo de caja libre fue de cerca de 2.8 mil millones de dólares. La gerencia dice que este acuerdo deja a Kroger con…Ratio de deuda neta a EBITDA ajustada dentro del rango objetivo de 2.3x a 2.5x.Y pretende mantener sus dividendos y la operación de recompra de 2 mil millones de dólares anunciada anteriormente. Esas promesas son el verdadero obstáculo: cada dólar de esos fondos protege el objetivo de apalancamiento, los dividendos y las recompradas, frente al mismo balance que ahora financia esa transacción.

Se establece una reclamación de 600 millones de dólares contra todo eso. Kroger solo debe pagar esa cantidad si un tribunal determine que ha incumplido su contrato. Pero esa suma permanece en el tablero como una posibilidad real en un momento en el que la empresa necesita obtener fondos para comprar más tiendas. La factura de los accionistas, si la reclamación se paga, no es tan grave para Kroger: es aproximadamente una quinta parte del flujo de efectivo libre anual de la empresa. El costo más significativo sería el mensaje que esto envía: que la conducta de Kroger al intentar vender sus tiendas fue algo que un juez consideró deficiente. Justo cuando Kroger pidió a los reguladores que confiaran en él para otra ronda de ventas de tiendas.

¿Qué asuntos deben resolverse en los documentos siguientes?

Es poco probable que el acuerdo con Giant Eagle repita el desastre ocurrido con Albertsons. Además, no necesita una fusión masiva para ser significativo. Es una forma de Kroger de generar ingresos en lugares donde no tiene presencia física: en el norte de Ohio y en el oeste de Pensilvania. Los requisitos para obtener la aprobación son significativamente más bajos. Los abogados antitrust esperan que…Solicitud de información adicional por parte de la FTC.Es un paso serio, pero no fatal. Además, los reguladores ahora están más dispuestos a llegar a acuerdos que a demandar. Aun así, la National Grocers Association exige una revisión rigurosa de la situación.Cuatro cadenas nacionales ya controlan aproximadamente el 69 por ciento.En cuanto a las ventas de alimentos en los EE. UU., los abogados generales estatales, teniendo en cuenta los precios de los alimentos, todavía pueden exigir condiciones más justas para la retirada de esos activos.

Tres aspectos en los documentos que se presentarán ahora harán que esto pasé de ser una historia a convertirse en un juicio. Primero, el caso ante la Corte de Delaware y el lugar donde se encuentran los 600 millones de dólares: una decisión en contra de Kroger representa un costo en efectivo, y también es un recordatorio de que las acciones de desmantelamiento de Kroger están bajo revisión. Segundo, el comprador designado por Kroger para las tiendas Giant Eagle que serán desmanteladas: este es el único aspecto del acuerdo que más se asemeja al fracaso de C&S. Tercero, si el número de tiendas desmanteladas permanecerá cerca de los números pequeños…La transacción se cerrará en 2027.Como se prometió, o si la revisión hace que el cronograma se retrase, como lo hizo la última vez.

La interpretación más lógica es que Kroger ha encontrado una forma de crecer que no involucre la cuarta parte del mercado de alimentos en Estados Unidos. Además, su última ambición más grande le dejó una pregunta de 600 millones de dólares, la cual solo podrá resolver después de que un juez determine cómo manejó las ventas de las tiendas. La tarea del inversor es la misma que la del tribunal: observar a quién cede las tiendas a Kroger y qué costo tendrá la decisión judicial. El primer documento que resuelve cualquier aspecto de esto son los estados financieros de Kroger, vencidos el 11 de septiembre.