Los 110 mil millones de dólares en adquisiciones apalancadas… algo sobre lo que nadie llama su verdadero nombre.

Los reguladores antimonopolio de los EE. UU. parecen dispuestos a aprobar esta iniciativa.La adquisición por parte de Paramount de Warner Bros. Discovery por la suma de 110 mil millones de dólares.Según un informe de Semafor de hoy, parece ser una historia relacionada con las regulaciones. Pero lo interesante es saber qué tipo de “máquina financiera” constituye realmente este acuerdo.

Ese término respetuoso se refiere a una fusión de medios de comunicación. La realidad económica es más bien similar a uno de los mayores casos de adquisiciones con apalancamiento en la historia.

Aquí está el sistema de tuberías. Paramount Skydance está comprando Warner Bros. Discovery.$31 por acción en efectivo, para las acciones de Warner Bros.El valor de la empresa, es decir, el precio total, incluyendo las deudas, es aproximadamente…110,9 mil millones de dólaresSe trata de una financiación de deuda por valor de aproximadamente 57.500 millones de dólares. Esta financiación se ha realizado a través de préstamos obtenidos del Bank of America y otras instituciones. Es decir, aproximadamente la mitad del valor total de la transacción proviene de préstamos tomados. El resto proviene de las acciones propias de Paramount, de sus propios fondos, y también de apoyo proveniente de inversores soberanos del Golfo. Por eso, Paramount también necesita obtener la aprobación separada de la FCC para poder mantener la propiedad extranjera en su empresa.

Básicamente, se trata del método tradicional de adquisición de empresas mediante endeudamiento. Se invierte una gran cantidad de dinero para comprar una empresa, y luego los flujos de efectivo futuros de esa empresa —o los propios de uno mismo— se utilizan para pagar esa deuda con el tiempo. Es el mismo mecanismo que se utilizó durante la década de 2000 para adquirir empresas endeudadas. Solo que este método se aplica a activos de estudios de cine en lugar de a proveedores de productos relacionados con la instalación de tuberías en el mercado medio.

Lo que hace que el momento elegido sea importante es lo siguiente: los bancos de Wall Street, liderados por JPMorgan, iniciaron la venta de préstamos la semana pasada, en relación con la infraestructura de financiamiento de Warner Bros. Discovery. Los banqueros se están preparando para vender esos préstamos.49 mil millones de deudasSe trata de refinanciar el préstamo de corto plazo que tiene Paramount, convirtiéndolo en deuda permanente de mayor duración. No se debe vender esa deuda por valor de 49 mil millones de dólares hasta que se considere que el negocio realmente va a prosperar. Los préstamos de corto plazo son costosos y temporales; existen para ayudar a superar las dificultades antes de que sea posible obtener capital más rápido y económico. El hecho de que los bancos estén promoviendo este préstamo ahora es una señal de que los participantes del mercado que están más cerca de la transacción creen que su aprobación está cerca.

El camino regulatorio ha sido bastante difícil. Paramount lanzó una oferta hostil para adquirir WBD en diciembre, después de que Netflix ya hubiera decidido comprar los negocios de transmisión y producción de películas de WBD.72 mil millonesLa oferta de Paramount se volvía cada vez más atractiva: 30 dólares por acción, y luego 31 dólares por acción. Además, había una tarifa adicional de 0.25 dólares por acción, cada día que el proceso de negociación se prolongaba. Al final, Netflix rechazó la oferta y abandonó el proceso de negociación a finales de febrero. Entonces, Paramount pagó a Netflix…$2.8 mil millones de honorarios por la divisiónAdemás de todo lo demás.

Los accionistas de WBD aprobaron el acuerdo por mayoría abrumadora.23 de abrilEl período de revisión inicial del Departamento de Justicia pasó sin que la agencia presentara ninguna objeción previa. Por lo tanto, la lucha se centró en los fiscales generales de los estados. Rob Bonta de California y Letitia James de Nueva York coordinaron su trabajo para llevar a cabo dicha revisión. Además, una coalición de grupos de interés público instó a los estados a bloquear esta acción. Pero, hasta hoy, no se ha presentado ningún litigio en ningún estado.

El jefe de antitrust del Departamento de Justicia dijo en marzo queLa reseña no tenía fines políticos.Eso no significa que la transacción fuera inocente desde el punto de vista de las normas antimonopolio. Significa simplemente que el Departamento de Justicia decidió no luchar contra ella… o, al menos, no hacerlo primero.

Ahora, aquí es donde aparecen los incentivos extraños. Paramount Skydance es una empresa pequeña en comparación con lo que intenta engullir. Las acciones de la empresa cerraron el viernes alrededor de…$10.40El crecimiento del negocio ha sido de aproximadamente el 22% en términos anuales. Eso suena bien, pero hay que recordar que la empresa se fusionó con Skydance en agosto de 2025. Desde entonces, la empresa ha estado trabajando para llevar a cabo esta adquisición. La empresa Paramount, que existía antes de la fusión con Skydance, ya no es la misma empresa que está llevando a cabo este negocio. Esta es la operación de David Ellison, con el apoyo de…800 millones de dólares en capital propio provenientes de los inversores de Skydance.Ahora, esto se ha aprovechado junto con 57.5 mil millones de dólares en deuda, para comprar una empresa que es cinco o seis veces más grande que la que Ellison comenzó con.

El modelo más simple es el siguiente: si la transacción se concluye para la fecha límite del 15 de julio, como se ha informado, Paramount asumirá una deuda de aproximadamente 57.5 mil millones de dólares. Esta deuda debe ser pagada por Paramount, teniendo en cuenta que las condiciones económicas siguen siendo difíciles y que los tiempos para las ventas de películas son inestables. Si la transacción no se lleva a cabo, ya sea porque un fiscal estatal presenta una solicitud legal, o porque la FCC bloquea la participación extranjera en la empresa, o por cualquier otro motivo, Paramount estará en deuda con WBD.7 mil millones de dólares en costos de rescisión..

7 mil millones es una cantidad considerable de dinero. También representa aproximadamente el 12% del valor total de la empresa. En términos de fusiones y adquisiciones, esa tarifa de rescisión funciona como algo que limita los riesgos. Esto indica que Paramount está dispuesta a arriesgar fondos reales, confiando en que las autoridades reguladoras aprueben el acuerdo. Pero también es un número que podría perjudicar significativamente a una empresa cuya base de capital no es muy grande.

La cuestión de la propiedad extranjera es uno de los temas que aún no se han resuelto completamente. Paramount está buscando la aprobación de la FCC para que los inversores soberanos del Golfo apoyen esta adquisición. La FCC no tiene autoridad directa sobre cuestiones antitrust; esa es responsabilidad del Departamento de Justicia y de la Comisión Federal de Comunicaciones. Pero la FCC sí tiene autoridad sobre las licencias de radiodifusión y sobre la propiedad extranjera en las empresas mediáticas estadounidenses. Si la FCC se siente incómoda con la cantidad de capital proveniente del Golfo que está detrás de la entidad conjunta formada por Paramount y Warner, puede retrasar el proceso o exigir condiciones estructurales específicas. Se trata de una cuestión regulatoria que no aparece en el informe antitrust, pero que puede ser igualmente importante.

No sé con certeza qué porcentajes de propiedad están siendo revisados por la FCC. Por lo tanto, no puedo decir si esto representa un obstáculo para la velocidad de transmisión de datos, o si realmente es un problema real. Es uno de los asuntos que aún no han sido resueltos.

El contraargumento obvio es que se trata de una clásica estrategia de consolidación mediática. Se combinan las bibliotecas de contenidos, se reducen los costos superpuestos, se licencian los derechos de HBO y Paramount Plus entre sí, y se utiliza la escala para negociar acuerdos más ventajosos con los distribuidores. Eso es lo que Paramount ha estado diciendo. No está mal. Pero el volumen de financiamiento que se necesita sugiere que lo importante no es tanto la estrategia de contenido, sino más bien la ingeniería financiera. No se toman 57.500 millones de dólares simplemente para mejorar la combinación de contenidos. Se toman esa cantidad porque se cree que la entidad combinada puede generar suficiente flujo de efectivo para pagar la deuda, mientras que el valor de las acciones aumenta.

Es una apuesta. Se trata de la expectativa de que las pérdidas derivadas del streaming se estabilicen con el tiempo, que las ventas en los cines continúen aumentando, y que la biblioteca de películas del estudio sea más valiosa como garantía que como activos independientes. En un entorno donde los tipos de interés están en aumento, y teniendo en cuenta el costo de esa deuda, la margen de error es muy pequeña.

La aprobación regulatoria es como la puerta de entrada. Pero una vez que esa puerta se abre, lo importante es determinar si una fusión de medios con un valor de 110 mil millones de dólares puede generar suficiente flujo de efectivo libre para cubrir las deudas por valor de 57.5 mil millones de dólares. Lo importante también es asegurarse de que la compañía resultante no se convierta en una máquina dedicada exclusivamente al pago de las deudas, y así no pueda invertir en los contenidos que realmente necesita.

No se trata de un problema regulatorio. Se trata de un problema relacionado con los incentivos. Y ese problema corresponde, en primer lugar, a los accionistas de Paramount.