Die „Daily Confession“ bezüglich des Deal mit EasyJet: Das Formular 8.3 enthüllt die wahren Akteure einer Übernahme

Irgendwo im Newsfeed bezüglich jeder britischen Übernahme findet man täglich Dokumente mit dem unnötigen Titel „Form 8.3“. Diese werden von Investmentbanken, Indexfondsmanagern – manchmal auch von Hedgefonds – veröffentlicht. Es handelt sich dabei um einfache Tabellen mit Zahlen, einige Zeilen Text sowie einen Unterschriftenblock. Für Leser, die mit amerikanischen M&A-Prozessen vertraut sind, sind diese Dokumente einfach zu übergehen. Das ist jedoch ein Fehler. Form 8.3 ist das Instrument, durch das eine britische Übernahme zu einem „transparenten Spiel“ wird – und der aktuelle Streit um EasyJet zeigt genau, was damit auf dem Tisch liegt.

Die Regelung ist im UK Takeover Code festgelegt – und sie ist ziemlich direkt formuliert. Sobald die Angebotsperiode beginnt, kann jede Person, die direkt oder indirekt Interesse hat,…1 % oder mehr von jedem Typ der relevanten Wertpapiere des ZielsEs muss eine öffentliche Offenlegung der Positionen erfolgen, in der die vollständige Positionen des Unternehmens angegeben werden. Die Definition der „relevanten Wertpapiere“ ist bewusst weit gefasst – sie umfasst nicht nur die Aktien, sondern auch Optionen und Derivate, die als Sicherheiten dienen oder auf diese Bezug nehmen. In den Spalten des Formulars werden die verschiedenen Arten von Wertpapieren dargestellt: separate Spalten für die besicherten Wertpapiere, die in Bargeld ausgezahlten Derivate sowie die in Aktien ausgezahlten Derivate. Es ist nicht erlaubt, eine Spalte leer zu lassen – das wäre unpraktisch.

Jetzt kommt das Seltsame: Lesen Sie die Formulare 8.3, die in den Angeboten von EasyJet eingereicht werden – Apollo Global hat zugestimmt, die Fluggesellschaft zu kaufen.7,15 Pfund pro Aktie – das entspricht etwa 5,7 Milliarden Pfund.Nachdem sie den vorherigen Angebot von Castlelake mit 6,90 Pfund abgeschossen hatten – und anschließend Millennium, das riesige Multistrategie-Hedgefondsunternehmen, offenlegte…Insgesamt ein Zinssatz von 2,385% auf die Aktien von EasyJet.Dann schauen Sie sich die Aufteilung an. Besitzte relevanten Wertpapiere: null. Kurzpositionen: null.Cash-settelte Derivate: 2,385%Alles. Jede Anteileinlage, die der Fonds in EasyJet halten darf, ist eine Art Swap.

Das ist seltsam. Wenn man durch eine Übernahme bei EasyJet langfristig profitieren möchte, warum dann die Anleihenstauschgeschäfte statt der Aktienkäufe? Die praktische Erklärung dafür ist, dass ein Geldbasiertes Aktien-Tauschgeschäft dem Nutzer den wirtschaftlichen Gewinn aus den Aktien bringt – ohne dass er überhaupt Eigentum an der Firma hat. Man gehört nicht zur Aktionärsliste, kann keine Stimmen abgeben und muss auch keinen Stempelgebühren bezahlen, die bei einem echten Aktienkauf anfallen. Man handelt also nur mit Preisexpositionsrechten, nicht mit Wertpapieren, die in einer bestimmten Form angeboten werden müssen. Bei einer Geldübernahme zu einem festen Preis möchte man nicht das Eigentum an der Firma haben oder eine Meinung dazu haben. Man möchte einfach nur den Unterschied zwischen dem Handelspreis der Aktien und dem Angebot haben – und dabei so wenige administrativen Hürden wie möglich haben.

Das ist genau das, was Regel 8.3 bewirkt: Die Offenlegung der Informationen ist wichtig für den Bieter und das Übernahmepanel. Denn dadurch wird die wirtschaftliche Risikosituation in eine messbare Gruppe von „relevanten Wertpapieren“ umgewandelt – so können sie erkennen, wer tatsächlich investiert hat, wer die Ziele des Plans sind und ob jemand Positionen verbergen möchte, die doch erfasst werden sollten. Die Formulierung zwingt die Klassifizierungsgrenzen in die Öffentlichkeit: Swap oder Aktien – und ein Swap-Holder hat keine Stimme darüber, ob der Vertrag stattfindet oder nicht. Es handelt sich dabei um einen finanziellen Handel, bei dem der Teilnehmer keinen Einfluss auf den Erfolg des Angebots hat.

Die Konsequenzen zeigen sich im Preis. easyJetgeschlossen um ca. 669 PenceIn der letzten Woche wurde EasyJet für 7,15 Pfund angeboten. Der Unterschied – der sogenannte „Deal Spread“ von etwa 6 Prozent – ist keine willkürliche Summe. Es handelt sich dabei um den Marktpreis für das Risiko, dass das Geschäft nicht zustande kommt: Regulatorische Überprüfungen, Änderungen seitens Apollo, neue Bieter, die wieder auftauchen, sowie die Zeit- und Gerichtsprozesse, die für die Fertigstellung des Geschäfts notwendig sind. Wenn man heute EasyJet für 669 Pence kauft, kauft man nicht ein günstiges Flugunternehmen. Man kauft vielmehr das Ergebnis „dass das Geschäft zustande kommt“ – zu einem Preis, der aus der Wahrscheinlichkeit des Marktes für dieses Ergebnis resultiert. Die Formulare 8.3 zeigen, wie die kompetentesten Personen auf dem Markt genau dieses Ergebnis bewerten – durch Swaps, ohne überhaupt irgendeine Stimme zu besitzen.

Dieselben Unterlagen sammeln sich auch bei anderen Zielen an. Qube Research & Technologies ist ein Quant-Fonds.2,28 Prozent des Mitie-Groups wurden offengelegt.– Wiederum vollständig in Bargeld abgewickelte Derivate; keine Aktien besitzt – hier hat das OCS Group zugestimmt.Eine Übernahme im Wert von 3,1 Milliarden Pfund in bar – bei einem Preis von 221,6 Pence pro Aktie.Auf Schroders, QubeEs wurden weitere 1,51% offenbart – alles sind Swap-Verpflichtungen.Es gibt professionelle Fonds, deren gesamte Vorgehensweise bei diesen Transaktionen künstlich ist.

Ich weiß nicht, ob der Deal mit EasyJet tatsächlich zustande kommt – und auch die Leute, die die Formulare ausfüllen, wissen es nicht. Der Rabatt am Aktienkurs ist nur ihre kollektive Schätzung, die jeden Handelstag aktualisiert wird. Doch was die Angaben beweisen, ist Folgendes: Bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Übernahme durch einen britischen Unternehmen öffentlich gemacht wird, gibt es keine versteckten Informationen bezüglich der Aktien des Zielunternehmens. Alles wird täglich offengelegt – einschließlich der Informationen über die Personen, die im wahrsten Sinne des Wortes überhaupt keine Aktien besitzen.